案例來源

指導(dǎo)案例67號(hào)：湯長(zhǎng)龍?jiān)V周士海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

基本案情

2013年4月3日，湯長(zhǎng)龍與周士海簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》，約定周士海將其持有的雙星公司6.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯長(zhǎng)龍，周士海有義務(wù)配合湯長(zhǎng)龍辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)710萬元，在一年內(nèi)付清，其中2013年4月3日付150萬元，2013年8月2日付150萬元，2013年12月2日付200萬元，2014年4月2日付210萬元，此協(xié)議一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔。協(xié)議簽訂后，湯長(zhǎng)龍于2013年4月3日向周士海轉(zhuǎn)賬支付150萬元。

2013年10月11日，因湯長(zhǎng)龍逾期未支付約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，周士海于以公證方式向湯長(zhǎng)龍送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以湯長(zhǎng)龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》。

2013年10月12日，湯長(zhǎng)龍向周士海轉(zhuǎn)賬支付了第二期150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并于當(dāng)日起訴至原審法院，請(qǐng)求判令：一、確認(rèn)周士海解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為無效，該協(xié)議繼續(xù)履行；二、周士海限期配合湯長(zhǎng)龍辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

訴訟過程中，湯長(zhǎng)龍按約定支付了剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但周士海將710萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部退還至湯長(zhǎng)龍。

2013年11月7日，雙星公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長(zhǎng)龍名下。

裁判結(jié)果

四川省高級(jí)人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號(hào)民事判決：一、撤銷原審判決；二、確認(rèn)周士海要求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為無效；三、湯長(zhǎng)龍于本判決生效后十日內(nèi)向周士海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款710萬元。

·裁判理由

法院生效判決認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是周士海是否享有原《合同法》第一百六十七條（現(xiàn)《民法典》第六百三十四條）規(guī)定的合同解除權(quán)。

一、原《合同法》第一百六十七條規(guī)定，“分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)?！?/span>盡管案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形式也是分期付款，但由于本案買賣的標(biāo)的物是股權(quán)，因此具有與以消費(fèi)為目的的一般買賣不同的特點(diǎn)：一是湯長(zhǎng)龍受讓股權(quán)是為參與公司經(jīng)營(yíng)管理并獲取經(jīng)濟(jì)利益，并非滿足生活消費(fèi)；二是周士海作為有限責(zé)任公司的股權(quán)出讓人，基于其所持股權(quán)一直存在于目標(biāo)公司中的特點(diǎn)，其因分期回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣中出賣人收回價(jià)款的風(fēng)險(xiǎn)并不同等；三是雙方解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也不存在向受讓人要求支付標(biāo)的物使用費(fèi)的情況。綜上特點(diǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分期付款合同，與一般以消費(fèi)為目的分期付款買賣合同有較大區(qū)別。對(duì)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不宜簡(jiǎn)單適用分期付款合同中的合同解除權(quán)。

二、案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的合同目的能夠?qū)崿F(xiàn)。湯長(zhǎng)龍除第2筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元逾期支付兩個(gè)月，其余3筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均按約支付。周士海簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》的合同目的能夠得以實(shí)現(xiàn)。并且，2013年11月7日，雙星公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權(quán)已經(jīng)變更登記至湯長(zhǎng)龍名下。

三、從誠實(shí)信用的角度，鑒于雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上明確約定“此協(xié)議一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此周士海應(yīng)當(dāng)首先選擇要求湯長(zhǎng)龍支付全部?jī)r(jià)款，而不是解除合同。

四、從維護(hù)交易安全的角度，一項(xiàng)有限責(zé)任公司的股權(quán)交易，關(guān)涉諸多方面，如其他股東對(duì)受讓人湯長(zhǎng)龍的接受和信任（過半數(shù)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓），記載到股東名冊(cè)和在工商部門登記股權(quán)，社會(huì)成本和影響已經(jīng)傾注其中。本案中，湯長(zhǎng)龍受讓股權(quán)后已實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理、股權(quán)也已過戶登記到其名下，如果不是湯長(zhǎng)龍有根本違約行為，動(dòng)輒撤銷合同可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響