在股權(quán)交易中，受讓人尚未支付的到期股權(quán)價款的金額已達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的五分之一時，出讓方有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或者一并要求受讓人一次性支付全部價款嗎？

法條指引

最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十七條規(guī)定，“民法典第六百三十四條第一款規(guī)定的“分期付款”，系指買受人將應(yīng)付的總價款在一定期限內(nèi)至少分三次向出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反民法典第六百三十四條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應(yīng)予支持。

原告李某與被告林某于2013年5月2日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》。雙方約定：林某將其持有的甲公司的6.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。股權(quán)合計710萬元，分四期付清，即2013年5月2日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付210萬元。協(xié)議簽訂后，李某于2013年5月2日依約向林某支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元。

因李某逾期未向林某支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，林某于同年10月11日，以公證方式向李某送達(dá)了《關(guān)于解除協(xié)議的通知》，以李某根本違約為由，提出解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。次日，李某即向林某轉(zhuǎn)賬支付了第二期150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照約定的時間和數(shù)額履行了后續(xù)第三、四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。林某以其已經(jīng)解除合同為由，如數(shù)退回李某支付的全部轉(zhuǎn)讓款。李某遂向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)林某發(fā)出的解除協(xié)議通知無效，并主張其繼續(xù)履行合同。

因本案發(fā)生在民法典頒布前，故本案爭議焦點是，林某是否享有《中華人民共和國合同法》規(guī)定的合同解除權(quán)；林某要求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》行為是否有效？

裁判要點

股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為與以消費為目的的買賣行為顯著不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以獲取股東身份、參與公司經(jīng)營為目的，約定分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通常會考慮公司資產(chǎn)移交、債權(quán)債務(wù)清理等因素，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方約定分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，發(fā)生受讓人延遲或者拒付等違約情形，轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，不適用《民法典》第六百三十四條關(guān)于分期付款買賣合同的規(guī)定。

依據(jù)上述法律和司法解釋的規(guī)定，分期付款買賣的主要特征為：

第一，買受人分三次以上向出賣人支付總價款，出賣人交付標(biāo)的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款；

第二，分期付款買賣多發(fā)在經(jīng)營者和消費者之間，一般為買受人作為消費者為滿足生活消費而發(fā)生的交易；

第三，出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風(fēng)險，為保障出賣人剩余價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權(quán)利。

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