不知道從什么時(shí)候起，稅籌大師與股權(quán)大師作為叱咤財(cái)稅江湖的絕世高手，在荒誕的財(cái)稅江湖相互鄙視、瘋狂對(duì)決。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股作為稅籌大師與股權(quán)大師的巔峰對(duì)決場(chǎng)，可謂招招精妙、卻暗藏?zé)o數(shù)殺機(jī)。

一、強(qiáng)敵環(huán)伺

法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及到企業(yè)所得稅和印花稅；自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及到個(gè)人所得稅和印花稅。

因?yàn)槠髽I(yè)法人是季度預(yù)繳，年終匯算清繳，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候不涉及代扣代繳企業(yè)所得稅。而個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則支付價(jià)款的一方有代扣代繳的義務(wù)，也就是先向稅務(wù)局進(jìn)行納稅申報(bào)，然后再進(jìn)行工商變更。

二、開始對(duì)決

如社會(huì)的鄙視鏈一樣，股權(quán)江湖也存在鄙視鏈，增資擴(kuò)股往往覺得股權(quán)轉(zhuǎn)讓像個(gè)沒文化的農(nóng)民。

三、開始鄙視

就像大師之間的相互鄙視一樣，增資擴(kuò)股與承債收購也是一對(duì)相互鄙視的財(cái)稅大師。

友情提示：凈資產(chǎn)與交易對(duì)價(jià)往往是個(gè)此消彼長的過程。

四、高大上之旅

說起增資擴(kuò)股，繞不開高大上的股改。所謂股改是指將公司形式從“有限公司”變更為“股份公司”，并在工商局完成變更登記的行為。

為什么要股改？原因是根據(jù)中國法律，上市公司必須是股份公司，而不是有限公司。

從另一方面說，股改除了需要變更公司形式之外，還包括解決公司股權(quán)瑕疵、確定上市主體、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控健全、完善治理水平等。

此外，很多公司在完成股改后還會(huì)引進(jìn)投資者，財(cái)務(wù)不規(guī)范的話，投資者沒法估值，也很少有投資者去投資一家不合規(guī)的公司，別忘了投資者不是搞精準(zhǔn)扶貧的。

在股改過程中、又往往涉及資本公積轉(zhuǎn)增。轉(zhuǎn)增、猛的一聽感覺確實(shí)高大上，其實(shí)會(huì)計(jì)分錄很簡單，看上去有點(diǎn)傻乎乎的。

借：資本公積

貸：股本

資本公積轉(zhuǎn)增股本的相關(guān)規(guī)定，零七八碎的挺多的。主要有：

1、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號(hào)）。

股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不征收個(gè)人所得稅；

2、 國家稅務(wù)總局《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函【1998】289號(hào)）。

國稅發(fā)【1997】198號(hào)文所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。

3、國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)【2010】54號(hào)）

加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。也就是說，只有股份有限公司用股票溢價(jià)發(fā)行形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本不征收個(gè)人所得稅，其他資本公積-資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增都要征收個(gè)人所得稅。

4、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅【2015】116號(hào)）

自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

5、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問題的公告》（2015年第80號(hào)公告）

非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財(cái)稅〔2015〕116號(hào)文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個(gè)人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時(shí)代扣代繳個(gè)人所得稅。

稍微總結(jié)下：

能明確的是：

1、留存收益（未分配利潤、盈余公積）轉(zhuǎn)增股本，要交稅，這個(gè)沒啥爭議。

2、股份公司股票溢價(jià)形成的資本公積金，轉(zhuǎn)增股本，不交稅。

不能明確的是：

1、有限公司“資本溢價(jià)”轉(zhuǎn)增，要不要交稅？

2、除了資本溢價(jià)以外的資本公積轉(zhuǎn)增（資本公積科目其實(shí)也是個(gè)大雜燴），要不要交稅？

由于這個(gè)題目太難了，只能催生出標(biāo)準(zhǔn)套餐了：

即股改時(shí)，不轉(zhuǎn)增，即注冊(cè)資本不增加，在股改完成后，再以股份公司的身份，去做資本公積的轉(zhuǎn)增，這樣貌似就完美的避掉個(gè)人所得稅了。