上市公司轉讓股權，自認為實質是轉讓房地產(chǎn)，并測算了土增稅成本

隴上稅語 2023-02-08 07:58 發(fā)表于甘肅

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2023年1月20日，首華燃氣科技（上海）股份有限公司（證券代碼：300483，證券簡稱：首華燃氣）發(fā)布了《關于出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告》，擬出售3家全資子公司股權給關聯(lián)方。2023年2月4日，首華燃氣在關于《關于對首華燃氣科技（上海）股份有限公司的關注函》的回復公告中詳細披露了股權轉讓可能被征收的土地增值稅測算成本。

根據(jù)評估報告，沃施實業(yè)、益森園藝、藝術發(fā)展均僅采用資產(chǎn)基礎法評估，評估師認為前述公司近幾年持續(xù)虧損，未來收益無法預測，不適用收益法評估。其中，益森園藝評估值為 5,639.97萬元，增值 1,583.52萬元，但預計負債經(jīng)評估增加 497.75萬元，為因本次股權轉讓過程中需要由益森園藝繳納的土地增值稅497.75萬元。

根據(jù)《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函 [2000]687號）、《國家稅務總局關于未辦理土地使用權證轉讓土地有關稅收問題的批復》（國稅函 [2007]645號）、《國家稅務總局關于土地增值稅相關政策問題的批復》（國稅函 [2009]387號）、《國家稅務總局關于天津泰達恒生轉讓土地使用權土地增值稅征繳問題的批復》（國稅函 [2011]415號）有關轉讓股權進而轉讓房地產(chǎn)需要繳納土地增值稅的批復，鑒于益森園藝持有位于上海市閔行區(qū)元江路5000號的工業(yè)房地產(chǎn)，本次公司轉讓益森園藝 100%股權，連同上述房地產(chǎn)一并轉讓，實質上是房地產(chǎn)的交易行為，應按規(guī)定繳納的土地增值稅。由于益森園藝作為上述房地產(chǎn)的權利所有人，因本次轉讓而需要益森園藝繳納的土地增值稅作為預計負債在評估中予以考慮。

若最終經(jīng)稅務部門認定因本次轉讓益森園藝100%股權而產(chǎn)生的土地增值稅應當由首華燃氣作為納稅申報人來繳納，受讓方瑞馳曼投資則需在本次交易的交易價款外，另行向首華燃氣支付 497.75萬元。

上述益森園藝土地增值稅具體計算過程如下：

（1）土地評估值為 14,503,223.00元，房屋建筑物評估值為 9,242,220.96元，故轉讓房產(chǎn)收入總額 23,745,443.96元。

（2）房屋建筑物賬面原值 9,292,167.68元，土地賬面原值 1,315,942.61元，故房地產(chǎn)的開發(fā)成本為 10,608,110.29元。

（3）因未涉及房地產(chǎn)的過戶等不動產(chǎn)權證的變更等手續(xù)，故不涉及與轉讓房地產(chǎn)有關的稅金等的扣除。

（4）該項目增值額為 23,745,443.96-10,608,110.29= 13,137,333.67元，增值率為124%。

（5）根據(jù)中華人民共和國土地增值稅暫行條例國務院令第 138號規(guī)定，計算土地增值稅稅額，可按增值額乘以適用的稅率減去扣除項目金額乘以速算扣除系數(shù)的簡便方法計算，具體公式如下：

①增值額未超過扣除項目金額50%

土地增值稅稅額＝增值額×30%

②增值額超過扣除項目金額 50％，未超過 100％的

土地增值稅稅額＝增值額×40％－扣除項目金額×5%

③增值額超過扣除項目金額 100％，未超過 200％的

土地增值稅稅額＝增值額×50％－扣除項目金額×15%

④增值額超過扣除項目金額 200%

土地增值稅稅額＝增值額×60％－扣除項目金額×35%

公式中的5%，15%，35％為速算扣除系數(shù)。

應繳土地增值稅稅款=13,137,333.67× 50%-10,608,110.29×15%

=4,977,450.29元