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《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）“以下簡稱7號公告”規(guī)定，非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。

01丨7號公告解決的問題

間接轉(zhuǎn)讓一直是跨國稅制中一個熱點話題，是指通過轉(zhuǎn)讓境外的空殼控股公司來間接轉(zhuǎn)讓中國公司股權(quán)的行為。7號公告解決的是跨境交易中，非居民企業(yè)通過間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的避稅行為，例如：

境外C公司想購買中國X公司股權(quán)，可以由境外A公司直接將其持有的X公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，就轉(zhuǎn)讓所得，A公司需要在中國境內(nèi)繳納所得稅，一般由扣繳義務(wù)人—C公司代扣代繳10%預(yù)提所得稅。但，如果方案改一下，改成由境外B公司將境外A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，由于A公司本身是個空殼公司，對于購買方C公司而言，通過A公司仍控制了中國X公司，效果一樣，但整個過程實現(xiàn)了全程在境外交易，在中國就避免了納稅義務(wù)。通過轉(zhuǎn)讓境外空殼A公司而間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)X公司的方式，實現(xiàn)了與直接轉(zhuǎn)讓中國X公司股權(quán)相同或相近的實質(zhì)結(jié)果，這種避稅行為就是7號公告想要解決的問題。

02丨三港原則：綠港、紅港和灰港

是否征稅的分析邏輯：

是否屬于綠港

（第五條的上市公司條款、協(xié)定待遇條款，以及第六條的內(nèi)部重組條款）

↓

紅港

（第四條的四大指標）

↓

灰港

（第三條）

綠港是安全港，在中國不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

紅港是危險港，直接認定為不具有合理商業(yè)目的，產(chǎn)生在中國的納稅義務(wù)。

灰港則需要結(jié)合實際情況綜合分析。

1 綠港

符合稅務(wù)總局2015年第7號公告第五條、第六條的情形，在中國不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，包括：

·5-公開市場買入賣出；按照適用協(xié)定免稅

·6-內(nèi)部重組-80%控股（用乘法），稅負不減(參考協(xié)定)，100%股權(quán)支付

第五條提供了兩個安全港：公開交易（買入aznd賣出），或稅收協(xié)定。

7號公告第五條規(guī)定，以下情形不適用7號公告第一條，也就是說不適用于第7號公告

（一）非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得；

（二）在非居民企業(yè)直接持有并轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得稅。

第六條內(nèi)部重組安全港：

1、內(nèi)部重組條件——交易雙方互相直接或間接控股，或者為同一方直接或間接控股80%以上的；如果是不動產(chǎn)公司（50%以上價值直接或間接來自中國境內(nèi)不動產(chǎn)），則控股比例要求為100%；

2、稅負不減條件——本次間接轉(zhuǎn)讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉(zhuǎn)讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉(zhuǎn)讓交易情況下的相同或類似間接轉(zhuǎn)讓交易，其中國所得稅負擔不會減少；

這條要結(jié)合第五條來看，防止第五條被濫用。如香港和中國內(nèi)地的稅收安排規(guī)定，如果香港公司持有中國公司（主要資產(chǎn)為非房地產(chǎn)）股權(quán)比例低于25%，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓不在中國征稅，如果某境外公司控股境內(nèi)企業(yè)的比例低于25%，一旦該企業(yè)從非稅收協(xié)定地賣到香港，后續(xù)大陸將失去征稅權(quán)

3、股權(quán)對價條件——股權(quán)受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)（不含上市企業(yè)股權(quán)）支付股權(quán)交易對價。

五、與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)的整體安排符合以下情形之一的，不適用本公告第一條的規(guī)定

(一)非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得;

(二)在非居民企業(yè)直接持有并轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得稅。

六、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)同時符合以下條件的，應(yīng)認定為具有合理商業(yè)目的：

(一)交易雙方的股權(quán)關(guān)系具有下列情形之一：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方直接或間接擁有股權(quán)受讓方80%以上的股權(quán);

2.股權(quán)受讓方直接或間接擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方80%以上的股權(quán);

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方被同一方直接或間接擁有80%以上的股權(quán)。

境外企業(yè)股權(quán)50%以上(不含50%)價值直接或間接來自中國境內(nèi)不動產(chǎn)的，本條第(一)項第1、2、3目的持股比例應(yīng)為100%。

上述間接擁有的股權(quán)按照持股鏈中各企業(yè)的持股比例乘積計算。

(二)本次間接轉(zhuǎn)讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉(zhuǎn)讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉(zhuǎn)讓交易情況下的相同或類似間接轉(zhuǎn)讓交易，其中國所得稅負擔不會減少。

(三)股權(quán)受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)(不含上市企業(yè)股權(quán))支付股權(quán)交易對價。

2 紅港

紅港是危險區(qū)域，相對還是比較謹慎的。尤其是準備回來上市企業(yè)，一旦進去了，就老實交稅，免得將來各種亡羊補牢，甚至抱恨終身。

四、稅務(wù)總局2015年第7號公告第四條規(guī)定，對于非綠港情形，符合以下4點情形的間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)直接被認定為不具有合理商業(yè)目的：

除本公告第五條和第六條規(guī)定情形外，與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)的整體安排同時符合以下情形的，無需按本公告第三條進行分析和判斷，應(yīng)直接認定為不具有合理商業(yè)目的：

（一）境外企業(yè)股權(quán)75%以上價值直接或間接來自中國應(yīng)稅財產(chǎn)；

（二）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)任一時點，境外企業(yè)資產(chǎn)總額（不含現(xiàn)金）的90%以上直接或間接由在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)，境外企業(yè)取得收入的90%以上直接或間接來源于中國境內(nèi)；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)雖在所在國家（地區(qū)）登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經(jīng)濟實質(zhì)；

（四）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳所得稅稅負低于直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在中國的可能稅負。

3 灰港

灰港是模糊地帶，主要用來比拼專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)能力和說服能力。

除了可以明確定義為綠港和紅港的情形，就要具體情況具體判斷是否有合理的商業(yè)目的，公告第三條規(guī)定的考慮因素如下：

三、判斷合理商業(yè)目的，應(yīng)整體考慮與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易相關(guān)的所有安排，結(jié)合實際情況綜合分析以下相關(guān)因素：

（一）境外企業(yè)股權(quán)主要價值是否直接或間接來自中國應(yīng)稅財產(chǎn)；

（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或其取得的收入是否主要直接或間接來源于中國境內(nèi)；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)實際履行的功能和承擔的風險是否能夠證實企業(yè)架構(gòu)具有經(jīng)濟實質(zhì)；

（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時間；

（五）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳納所得稅情況；

（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易的可替代性；

（七）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得在中國可適用的稅收協(xié)定或安排情況；

（八）其他相關(guān)因素。

03丨7號公告

補齊了我國所得稅反避稅體系

企業(yè)所得稅匯算清繳有兩種納稅調(diào)整：第一種叫“一般納稅調(diào)整”，是在計算應(yīng)納稅所得額時，由于稅會差異等事項而作的稅務(wù)調(diào)整，是最常見的納稅調(diào)整；第二種納稅調(diào)整叫“特別納稅調(diào)整”，是稅務(wù)機關(guān)出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅務(wù)調(diào)整。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈特別納稅調(diào)整實施辦法[試行]〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕2號）第二條的規(guī)定，“本辦法適用于稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價、預(yù)約定價安排、成本分攤協(xié)議、受控外國企業(yè)、資本弱化以及一般反避稅等特別納稅調(diào)整事項的管理?！笨梢?，特別納稅調(diào)整事項包括六項內(nèi)容，即

1、轉(zhuǎn)讓定價，

2、預(yù)約定價安排，

3、成本分攤協(xié)議，

4、受控外國企業(yè)，

5、資本弱化，

6、一般反避稅。

一般反避稅措施就是除特別納稅調(diào)整辦法規(guī)定的五項特別調(diào)整事項之外的，針對納稅人實施的其他不具有合理商業(yè)目的而獲取稅收利益的安排的反避稅措施，是特別納稅調(diào)整安排的兜底措施。

一般反避稅規(guī)則主要由《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局令2014年第32號）規(guī)定，而7號公告就是一般反避稅規(guī)則在間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易方面的具體應(yīng)用。因此，針對間接轉(zhuǎn)讓的反避稅措施也必須在整個所得稅反避稅體系下去實施。根據(jù)《一般反避稅管理辦法（試行）》第六條的規(guī)定，“企業(yè)的安排屬于轉(zhuǎn)讓定價、成本分攤、受控外國企業(yè)、資本弱化等其他特別納稅調(diào)整范圍的，應(yīng)當首先適用其他特別納稅調(diào)整相關(guān)規(guī)定。”

04丨如何認定間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

是否具有“合理商業(yè)目的”？

1 法律規(guī)范

關(guān)于間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否具有合理商業(yè)目的的認定，我國在法規(guī)政策上經(jīng)歷了三個階段。

在2007年至2009年的探索階段，《企業(yè)所得稅法》《企業(yè)所得稅法實施條例》均未規(guī)定是否具有合理商業(yè)目的的認定方法，而《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》則明確應(yīng)當按照“實質(zhì)重于形式”的原則，綜合考慮安排的形式和實質(zhì)、安排訂立的時間和執(zhí)行期間、安排實現(xiàn)的方式、安排各個步驟或組成部分之間的聯(lián)系、安排涉及各方財務(wù)狀況的變化、安排的稅收結(jié)果，僅提出了認定原則及可考慮的幾大要素。

在2009年至2015年的細化完善階段，國稅總局發(fā)布《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（以下簡稱698號文），明確間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“不具有合理商業(yè)目的”的認定，用于被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅，并要求相關(guān)的中國居民企業(yè)提供境外投資方與其所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司的相關(guān)材料，包括資金、經(jīng)營、人員等，以供國稅局進一步認定。

2015年至今，在情報獲取渠道多樣化、便利化以及執(zhí)法經(jīng)驗的支持下，國稅局對間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否具有合理商業(yè)目的已趨于成熟。國家稅務(wù)總局公告《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（以下簡稱“7號文”）對“合理商業(yè)目的”的認定作了非常細致的規(guī)定，從轉(zhuǎn)讓主體實質(zhì)、客體價值及結(jié)果（避稅是否唯一目的）多維度綜合考慮交易的所有安排。

具體見7號文第三條規(guī)定：判斷合理商業(yè)目的，應(yīng)整體考慮與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易相關(guān)的所有安排，結(jié)合實際情況綜合分析以下相關(guān)因素：

（一）境外企業(yè)股權(quán)主要價值是否直接或間接來自中國應(yīng)稅財產(chǎn)；

（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或其取得的收入是否主要直接或間接來源于中國境內(nèi)；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)實際履行的功能和承擔的風險是否能夠證實企業(yè)架構(gòu)具有經(jīng)濟實質(zhì)；

（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時間；

（五）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳納所得稅情況；

（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易的可替代性；

（七）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得在中國可適用的稅收協(xié)定或安排情況；

（八）其他相關(guān)因素。

2 司法認定

結(jié)合現(xiàn)有的數(shù)個典型案例，可以發(fā)現(xiàn)，當被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司具有以下特質(zhì)，極大可能被認定為其股權(quán)轉(zhuǎn)讓“不具有合理商業(yè)目的”：

1.公司注冊在香港、BVI等低稅率或零稅率地區(qū)，注冊資金較少；

2.公司制造、經(jīng)銷、管理等無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅有對特定境內(nèi)公司的股息分紅，無其他對外投資；

3.公司無雇員或者少雇員，管理費用、財務(wù)費用少；

4.公司被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格估值依據(jù)主要源于境內(nèi)投資；

5.股權(quán)收購方披露了境外股權(quán)收購的真實目的及結(jié)果，與境內(nèi)資產(chǎn)密切相關(guān)。

05丨典型案例解析

1 交易基本情況

2018年8月，中國臺灣地區(qū)A公司（以下簡稱“臺灣地區(qū)A公司”）及其下屬英屬維爾京群島（BVI）B公司（以下簡稱“B公司”）與中國境內(nèi)合肥Y有限公司（以下簡稱“合肥Y公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，B公司將其持有的中國香港地區(qū)C公司（直接轉(zhuǎn)讓標的，以下簡稱“香港地區(qū)C公司”）49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y公司，從而間接轉(zhuǎn)讓了中國境內(nèi)合肥Z公司（間接轉(zhuǎn)讓標的，以下簡稱“Z公司”）100%的股權(quán)，股權(quán)架構(gòu)見圖1、圖2。

圖1股權(quán)轉(zhuǎn)讓前架構(gòu)圖

圖2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后架構(gòu)圖

2 相關(guān)各方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方為臺灣A公司，B公司是根據(jù)英屬維爾京群島法律設(shè)立并存續(xù)的公司，是臺灣地區(qū)A公司的全資子公司，無實際經(jīng)營。A公司是中國臺灣地區(qū)上市公司，是一家筆記本電腦代工企業(yè)，主要經(jīng)營筆記本電腦、液晶電視、手機及各種電子零件的制造及銷售業(yè)務(wù)。

2、受讓方為合肥Y公司，是中國境內(nèi)居民企業(yè)，成立于2018年，注冊資本14.43億元。其由北京E公司和合肥F公司共同投資設(shè)立，從事股權(quán)投資、管理及信息咨詢業(yè)務(wù)，其實際控制人為合肥F公司，合肥市國資委100%控股合肥F公司。

3.標的企業(yè)基本情況

合肥Z公司是中國境內(nèi)居民企業(yè)，成立于2011年，是香港地區(qū)C公司投資設(shè)立的外商獨資企業(yè)（有限責任公司），注冊資本2.65億美元，主要從事計算機硬件、軟件系統(tǒng)及配套零部件、辦公自動化設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)。

4.中間層企業(yè)基本情況

香港地區(qū)C公司是根據(jù)中國香港地區(qū)法律設(shè)立并存續(xù)的有限責任公司，由香港地區(qū)X公司和B公司共同投資設(shè)立，成立于2011年，注冊資本3億美元，主要從事投資控股及貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)。其下屬臺灣地區(qū)D公司（分支機構(gòu)，非獨立法人）主要為集團提供技術(shù)支援服務(wù)。其中，香港地區(qū)X公司為中國香港地區(qū)上市公司。

3 和稅務(wù)機關(guān)溝通后，稅務(wù)機關(guān)要求提供資料進行審核

臺灣地區(qū)A公司及其下屬B公司因集團整體發(fā)展策略，決定于2018年轉(zhuǎn)讓香港地區(qū)C公司49%的股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓了合肥Z公司100%股權(quán)。期間，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)代表前往主管稅務(wù)機關(guān)咨詢相關(guān)涉稅事宜，認為轉(zhuǎn)讓標的為中國香港地區(qū)公司股權(quán)，可不在中國繳納所得稅。

主管稅務(wù)機關(guān)認真對照相關(guān)法律法規(guī)進行判定，立即將上述情況納入跟蹤管理，并及時向上級稅務(wù)機關(guān)匯報相關(guān)情況。受讓方合肥Y公司作為政府投資方代表，也前往稅務(wù)機關(guān)進行情況說明和政策咨詢。2018年8月，臺灣地區(qū)A公司和B公司委托中國臺灣地區(qū)某會計師事務(wù)所作為代理人與主管稅務(wù)機關(guān)取得聯(lián)系，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行再次溝通。主管稅務(wù)機關(guān)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號，以下簡稱“7號公告”）相關(guān)要求請企業(yè)提交資料，并就該案件進行審核分析。

4 審核結(jié)論和完稅情況

根據(jù)7號公告第五條，與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)的整體安排符合不符合“綠港規(guī)則”和“紅港規(guī)則”，應(yīng)該適用“灰港規(guī)則”，主管稅務(wù)機關(guān)認為該間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整體安排應(yīng)直接認定為不具有合理商業(yè)目的，按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《企業(yè)所得稅法》）第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認為直接轉(zhuǎn)讓合肥Z公司股權(quán)的交易，對轉(zhuǎn)讓所得征收非居民企業(yè)所得稅。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓了中國居民企業(yè)股權(quán)。

主管稅務(wù)機關(guān)要求企業(yè)補充提供初始投資簽署的協(xié)議，包括香港地區(qū)C公司、B公司、臺灣地區(qū)A公司2017年度財務(wù)報表等資料。按照37號公告等相關(guān)文件規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額。

合同約定B公司向合肥Y公司轉(zhuǎn)讓股份最終對價為25736.8萬美元，按2018年8月31日匯率折合人民幣為17.56億元。

香港地區(qū)C公司資產(chǎn)中應(yīng)歸屬于臺灣地區(qū)D公司的部分為5490.14萬美元，按49%持股比例計算，應(yīng)調(diào)減2690.17萬美元，折合人民幣1.84億元。據(jù)此，確認轉(zhuǎn)讓收入為15.72億元。

設(shè)立合肥Z公司時，香港地區(qū)C公司共投入資本26500萬美元，其中49%來源于B公司，因此B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本為26500萬美元×49%=12985萬美元，折合人民幣為8.83億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額為15.72億元-8.83億元=6.89億元，按10%的稅率計算扣繳非居民企業(yè)所得稅為6890萬元。