聽(tīng)說(shuō)，現(xiàn)在開(kāi)公司不用繳納注冊(cè)資本了？

這個(gè)說(shuō)法并不正確。我國(guó)現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的是有限責(zé)任公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制，即“章定資本”，股東可在公司章程中自主約定公司資本及繳納時(shí)間，認(rèn)繳資本制度中股東出資義務(wù)的履行以出資期限屆滿(mǎn)為限。

這樣的話(huà)，原股東在認(rèn)繳期限屆滿(mǎn)前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，是否還需要對(duì)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任呢？

對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，不能一概而論，需要區(qū)分不同情形，分別處理。讓我們通過(guò)下面的兩個(gè)例子一起來(lái)看看吧！

案例一

基本案情

天同公司成立于2015年3月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。黃小明系該公司股東之一，認(rèn)繳出資300萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的30%，認(rèn)繳期限為2035年3月17日前。

2015年8月10日，因資金周轉(zhuǎn)需要，黃小明將其持有的天同公司30%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額300萬(wàn)元，已出資100萬(wàn)元，未出資200萬(wàn)元）以100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張紅。2015年8月13日，天同公司為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)。2018年，天同公司因合同糾紛欠付田敏款項(xiàng)，田敏催討未果后訴至法院，經(jīng)法院組織調(diào)解，田敏與天同公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議。2019年，因天同公司未按約履行調(diào)解協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù)，田敏向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

法院作出執(zhí)行裁定書(shū)，認(rèn)為天同公司暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。后田敏再次訴至法院，要求黃小明在未出資范圍內(nèi)對(duì)天同公司不能清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院認(rèn)為

黃小明在天同公司設(shè)立時(shí)認(rèn)繳出資300萬(wàn)元，認(rèn)繳期限為2035年3月17日前。認(rèn)繳期限屆滿(mǎn)前，黃小明將其持有的天同公司30%的股權(quán)以100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張紅。若無(wú)證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓股東存在逃避債務(wù)等異常轉(zhuǎn)讓情形的，黃小明在出資義務(wù)屆滿(mǎn)前轉(zhuǎn)讓股權(quán)不構(gòu)成未履行或未全面履行出資義務(wù)，亦不再承擔(dān)出資義務(wù)。

裁判要旨

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三) 》第十三條規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

在適用該法律規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意股東在認(rèn)繳資本制度下享有期限利益，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)即已將股東的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給受讓股東，包括未實(shí)繳部分的出資義務(wù)。在轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系正常交易的情形下，轉(zhuǎn)讓股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后無(wú)再需承擔(dān)出資義務(wù)。

案例二

基本案情

無(wú)極公司成立于2016年2月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，李明系該公司股東之一，認(rèn)繳出資1000萬(wàn)元，認(rèn)繳期限為2018年5月22日前。

經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，無(wú)極公司對(duì)東方公司有100余萬(wàn)元的負(fù)債未如期支付，東方公司催討未果后訴至法院。2017年6月，法院判令無(wú)極公司返還東方公司欠款100余萬(wàn)元。無(wú)極公司未能履行判決書(shū)相應(yīng)給付義務(wù)，東方公司遂向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

2018年初，法院作出執(zhí)行裁定書(shū)，認(rèn)為被執(zhí)行人無(wú)極公司暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。2018年4月18日，李明將其持有的無(wú)極公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給單偉。

2018年7月，東方公司訴至法院，請(qǐng)求判令李明在未出資范圍內(nèi)對(duì)無(wú)極公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院認(rèn)為

在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)后原則上不再負(fù)有資本充實(shí)義務(wù)。但如果股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前就已經(jīng)發(fā)生出資義務(wù)加速到期的情形，則應(yīng)當(dāng)在其未出資范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

東方公司起訴無(wú)極公司支付欠款并被法院認(rèn)定暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的案件發(fā)生在前，李明轉(zhuǎn)讓無(wú)極公司股權(quán)在后，亦即李明明知無(wú)極公司負(fù)有到期債務(wù)未履行仍轉(zhuǎn)讓股權(quán)，具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃避出資義務(wù)的惡意，不能免除補(bǔ)足出資的義務(wù)，李明仍應(yīng)在其未出資本息范圍內(nèi)對(duì)無(wú)極公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判要旨

股東明知公司對(duì)外負(fù)債且無(wú)力清償?shù)那闆r下，為了逃避股東責(zé)任而惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)（例如以不合理的低價(jià)或無(wú)償將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)出資能力的第三方）或延長(zhǎng)股東出資期限，損害公司債權(quán)人利益，擾亂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓股東仍應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法官提醒

中華民族自古以來(lái)注重誠(chéng)信，公司股東雖認(rèn)繳出資，但仍應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)責(zé)，交易中向?qū)Ψ截?fù)責(zé)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，不能投機(jī)取巧。

在認(rèn)繳資本制度背景下，股東享有出資的期限利益，未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東是否仍需要承擔(dān)出資義務(wù)的關(guān)鍵在于其是否出于善意，交易是否正常。在正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，股東權(quán)利由受讓股東享有，出資義務(wù)亦由受讓股東承受，因此，原則上轉(zhuǎn)讓方無(wú)需承擔(dān)出資責(zé)任。

但如果原股東存在逃避出資、逃避債務(wù)的主觀(guān)惡意，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓行“金蟬脫殼”之目的時(shí)，為避免公司資本無(wú)法充實(shí)、公司利益受損，進(jìn)而損害公司債權(quán)人利益，原股東仍應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。

（以上人名、公司名均為化名）

來(lái)源：杭州市余杭區(qū)人民法院、杭州市中級(jí)人民法院