股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東在公司存續(xù)期間，將其持有的公司股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人的法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到股東、受讓人、公司以及債權(quán)人等多方主體的利益，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)影響公司的債務(wù)承擔(dān)，是一個(gè)具有重要實(shí)踐意義的法律問題。

案例描述

甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司，甲出資60萬元，占60%的股份，乙出資30萬元，占30%的股份，丙出資10萬元，占10%的股份。

公司成立后，由甲擔(dān)任法定代表人。

2019年6月，公司因經(jīng)營(yíng)不善，欠下了多筆債務(wù)，其中包括向銀行貸款100萬元（甲、乙、丙均提供了連帶保證），向供應(yīng)商欠款50萬元（甲提供了連帶保證），向員工欠發(fā)工資20萬元。

為了逃避債務(wù)責(zé)任，甲與乙、丙簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的60%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給丁，并未通知公司和債權(quán)人。

2020年1月，公司無力償還到期的債務(wù)，被銀行申請(qǐng)破產(chǎn)清算。在破產(chǎn)程序中，銀行、供應(yīng)商和員工均要求甲、乙、丙承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。甲則以其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股權(quán)為由，拒絕承擔(dān)任何責(zé)任。

法院判決

經(jīng)審理，法院認(rèn)為：甲與乙、丙簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于惡意逃避債務(wù)的行為，違反了誠實(shí)信用原則和公序良俗，對(duì)公司和債權(quán)人不發(fā)生效力。

甲作為公司的法定代表人和控股股東，在公司經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，未盡到合理注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)，未采取有效措施挽救公司危機(jī)，反而將其持有的全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給丁，并未通知公司和債權(quán)人，導(dǎo)致公司資不抵債，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的合法利益。

乙、丙作為公司的其他股東，在知曉或應(yīng)當(dāng)知曉公司存在重大債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，同意甲將其持有的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給丁，并未履行告知義務(wù)和協(xié)助義務(wù)，也構(gòu)成了惡意逃避債務(wù)的行為。

丁作為受讓方，在明知或應(yīng)當(dāng)明知公司存在重大債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，接受甲無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并未通知公司和債權(quán)人，也屬于惡意逃避債務(wù)的行為。

根據(jù)《民法典》第一千零九十三條的規(guī)定，公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司資不抵債或者破產(chǎn)清算時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：

（一）未按照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定履行出資義務(wù)；

（二）將公司財(cái)產(chǎn)以明顯不合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓；

（三）將公司財(cái)產(chǎn)非經(jīng)營(yíng)性支出或者私自分配；

（四）在公司停業(yè)、解散或者破產(chǎn)清算期間，隱匿、轉(zhuǎn)移、變賣或者私自處分公司財(cái)產(chǎn)；

（五）虛假出資或者以明顯不合理的方式回收出資；

（六）未按照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)；

（七）其他濫用公司法人獨(dú)立地位或者股東權(quán)利，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益的情形。

綜上所述，甲、乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

焦點(diǎn)爭(zhēng)議

本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)承擔(dān)的問題主要涉及到以下幾個(gè)焦點(diǎn)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)影響公司的債務(wù)承擔(dān)？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要通知或征得債權(quán)人的同意？

律師觀點(diǎn)

針對(duì)上述焦點(diǎn)爭(zhēng)議，本文從《民法典》和相關(guān)司法實(shí)踐的角度，提出以下律師觀點(diǎn)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身不會(huì)影響公司的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)《民法典》第一千零八十八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

這意味著，公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人主體，其與外部債權(quán)人之間的債務(wù)關(guān)系是基于合同、侵權(quán)等事由而建立的，并不因?yàn)楣蓶|之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓而改變。

因此，在正常情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會(huì)影響到公司對(duì)外部債務(wù)的承擔(dān)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不需要通知或征得債權(quán)人的同意。根據(jù)《民法典》第五百五十一條的規(guī)定，債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分移轉(zhuǎn)給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

這里所說的債務(wù)移轉(zhuǎn)，是指?jìng)鶆?wù)人將其對(duì)債權(quán)人承擔(dān)的還款義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人，使第三人成為新的債務(wù)人，而原債務(wù)人解除債務(wù)關(guān)系。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指股東將其對(duì)公司享有的出資、參與管理、分配利潤(rùn)等權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，使第三人成為新的股東，而原股東退出公司。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不涉及到公司與外部債權(quán)人之間的債務(wù)關(guān)系的變更，因此，一般不需要通知或征得債權(quán)人的同意。

結(jié)語

總之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)承擔(dān)的問題是一個(gè)復(fù)雜而又重要的法律問題。

在處理這個(gè)問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循《民法典》和相關(guān)司法實(shí)踐的指導(dǎo)，綜合考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的、方式、程序、效果等因素，區(qū)分不同情形；

合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，公正分配股東和債權(quán)人的權(quán)利和責(zé)任，既要保障股東的自由處分權(quán)，又要維護(hù)債權(quán)人的合法利益，實(shí)現(xiàn)公司治理和市場(chǎng)秩序的良性互動(dòng)。