來源：法客帝國

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一人有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，是否仍需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

作者 | 唐青林 張德榮 袁惠

北京云亭律師事務(wù)所*

閱讀提示

《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！逼鋵嵸|(zhì)是基于一人有限制責(zé)任公司更容易出現(xiàn)濫用公司獨立人格的情形，故對一人有限責(zé)任公司股東規(guī)定了舉證責(zé)任倒置，由股東自證清白。但一人有限責(zé)任公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其是否仍需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？本文分享一則最高人民法院案例，對該問題予以分析，供讀者參考。

裁判要旨

如果一人有限責(zé)任公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情形，該一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其連帶責(zé)任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，則無需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案情簡介

一、2007年12月27日，富而德公司出具《擔(dān)保函》聲明：有關(guān)眾和公司所欠德威公司的貨款，由富而德公司給予經(jīng)濟擔(dān)保。

二、眾和公司成立于2000年1月27日，初始股東為李本生、劉剛。2015年1月29日，眾和公司股東由李本生、劉鋼變更登記為李利。

三、2015年4月20日，眾和公司與德威公司簽訂《還款協(xié)議》，確認眾和公司欠付德威公司貨款169938.04美元。

四、2015年6月8日，眾和公司股東由李利變更為李全勝。后德威公司向天津海事法院起訴，請求眾和公司承擔(dān)還款責(zé)任，富而德公司、李本生、劉剛、李利、李全勝承擔(dān)連帶責(zé)任。法院未支持其關(guān)于李本生、劉剛、李利承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請。

五、德威公司、李全勝均不服，上訴至天津高院。天津高院判決李利也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、李利不服，向最高人民法院申請再審，并提供“新證據(jù)”用于證明其作為眾和公司股東期間，個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。故最高人民法院裁定指令天津高院再審本案。

裁判要點

《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

本案中，德威公司起訴眾和公司時，李全勝作為德威公司股東，其未能提供證據(jù)證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，故根據(jù)上述法律規(guī)定，判決李全勝承擔(dān)連帶責(zé)任并無爭議。

但對于李利而言，其作為眾和公司唯一股東時，眾和公司與德威公司簽訂《還款協(xié)議》，確認眾和公司欠付德威公司貨款169938.04美元。但在德威公司起訴眾和公司時，其已將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李全勝，在法院判決眾和公司承擔(dān)責(zé)任的情形下，李利是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任成為本案的焦點之一。

關(guān)于該問題，雖然最高人民法院最終指定天津高院再審，但兩級法院在對該問題的態(tài)度上基本一致，即認為，即使一人有限責(zé)任公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但在其未能提供證據(jù)證明作為股東期間，個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立的，其對作為股東期間產(chǎn)生的公司債務(wù)也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不能免除一人有限責(zé)任公司股東的連帶清償責(zé)任。而天津高院認定李利應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，其原因在于一審和二審開庭過程中，李利并未參加庭審，并舉證證明個人財產(chǎn)獨立于眾和公司財產(chǎn)。但在李利向最高人民法院申請再審時，提供了個人財產(chǎn)獨立于眾和公司財產(chǎn)的新證據(jù)，故最高人民法院最終裁定天津高院再審本案。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

1. 公司人格否認是指在法定條件下否認公司的獨立人格，而直接追索公司背后股東的責(zé)任。因此，公司人格否定后，公司股東所承擔(dān)的連帶責(zé)任是其自身所應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)清償責(zé)任，而非基于公司股東身份代替公司清償，所以此種連帶責(zé)任并不因為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅。

2. 基于一人有限制責(zé)任公司更容易出現(xiàn)濫用公司獨立人格的情形，故法律對一人有限責(zé)任公司股東規(guī)定了舉證責(zé)任倒置，由股東自證清白，即由股東舉證證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。即使一人有限責(zé)任公司股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，也不能免除其作為股東期間應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)的連帶責(zé)任。

3. 為避免一人有限公司股東出現(xiàn)與公司財產(chǎn)混同的情形，《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！币病豆痉ā芳磳σ蝗擞邢挢?zé)任公司規(guī)定了嚴格的財務(wù)規(guī)范。因此，對一人有限責(zé)任公司股東而言，其可通過舉證公司每年度的財務(wù)會計報告用于證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。

4. 值得注意的是，一人有限責(zé)任公司股東提供糾紛發(fā)生時由審計機構(gòu)對公司作出的審計報告作為證據(jù)，證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，由于該審計報告并非年度財務(wù)報告，不能客觀反映公司財務(wù)狀況，故法院一般認定該證據(jù)不能證明股東個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。云亭律師建議，一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)確保公司建立獨立完整的財務(wù)制度，保留完整的年度財務(wù)會計報告，作為自證清白的證據(jù)，避免對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第二百條 當(dāng)事人的申請符合下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)再審：

（一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決、裁定的；

（二）原判決、裁定認定的基本事實缺乏證據(jù)證明的；

（三）原判決、裁定認定事實的主要證據(jù)是偽造的；

（四）原判決、裁定認定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證的；

（五）對審理案件需要的主要證據(jù)，當(dāng)事人因客觀原因不能自行收集，書面申請人民法院調(diào)查收集，人民法院未調(diào)查收集的；

（六）原判決、裁定適用法律確有錯誤的；

（七）審判組織的組成不合法或者依法應(yīng)當(dāng)回避的審判人員沒有回避的；

（八）無訴訟行為能力人未經(jīng)法定代理人代為訴訟或者應(yīng)當(dāng)參加訴訟的當(dāng)事人，因不能歸責(zé)于本人或者其訴訟代理人的事由，未參加訴訟的；

（九）違反法律規(guī)定，剝奪當(dāng)事人辯論權(quán)利的；

（十）未經(jīng)傳票傳喚，缺席判決的；

（十一）原判決、裁定遺漏或者超出訴訟請求的；

（十二）據(jù)以作出原判決、裁定的法律文書被撤銷或者變更的；

（十三）審判人員審理該案件時有貪污受賄，徇私舞弊，枉法裁判行為的。

法院判決

以下為法院在裁定書中“本院認為”部分對該問題的論述：

天津高院審理時認為：

本案系船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛。結(jié)合各方當(dāng)事人的訴辯主張，本院確定本案焦點為：李全勝、李利、李本生、劉鋼是否應(yīng)對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（一）李全勝是否應(yīng)對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

德威公司主張李全勝對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定。李全勝則認為，《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定應(yīng)結(jié)合該法第二十條之規(guī)定一并予以適用。對此，本院認為，第一、從條文結(jié)構(gòu)而言，《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定于該法第一章“總則”中，《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定于該法第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”第三節(jié)“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”中。上述兩個條文一為一般規(guī)定，一為特別規(guī)定，特別規(guī)定亦未明確規(guī)定應(yīng)與一般規(guī)定同時適用。第二、從構(gòu)成要件與舉證責(zé)任而言，適用《中華人民共和國公司法》第二十條，應(yīng)同時滿足下列構(gòu)成要件：1.股東濫用公司法人獨立地位、股東有限責(zé)任；2.股東逃避債務(wù)；3.股東嚴重損害公司債權(quán)人利益。其中，前兩項為行為要件，后一項為結(jié)果要件。且依照該條規(guī)定，應(yīng)采取折衷的舉證責(zé)任分配原則，首先應(yīng)由公司債權(quán)人舉證。而適用《中華人民共和國公司法》第六十三條，應(yīng)滿足一項構(gòu)成要件，即股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。該條構(gòu)成要件并不包含結(jié)果要件在內(nèi)。且依照該條規(guī)定，舉證責(zé)任在于公司股東而非公司債權(quán)人。因此，上述兩個條文無論從構(gòu)成要件還是舉證責(zé)任而言并不等同，難以一并適用。第三、從規(guī)范目的而言，與一般公司不同的是，一人有限責(zé)任公司天然存在人員混同的情況，一人有限責(zé)任公司股東意志在相當(dāng)程度上決定一人有限責(zé)任公司意志，更容易導(dǎo)致出現(xiàn)濫用公司獨立人格的現(xiàn)象。因此，法律對一人有限責(zé)任公司采取了較一般公司而言更為嚴格的規(guī)定。綜上所述，在德威公司明確以《中華人民共和國公司法》第六十三條作為李全勝對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)時，應(yīng)適用該條規(guī)定。

本案中，李全勝雖提供了《審計報告》，但是，該審計報告于2016年8月15日作出，僅對眾和公司（審計報告記載為五泉公司）2014年12月31日的《資產(chǎn)負債表》、2014年度的《利潤及利潤分配表》和《現(xiàn)金流量表》以及《財務(wù)報表附注》進行審計，并不反映李全勝擔(dān)任股東當(dāng)時及其后的眾和公司財務(wù)狀況。其次，該《審計報告》出具單位審計意見認為，“五泉公司”所提供的相關(guān)財務(wù)報表中的所有數(shù)據(jù)“其真實性我所無法進行審計確認”，故而，該出具單位僅出具保留意見《審計報告》。因此，李全勝未能舉證證明眾和公司財產(chǎn)獨立于李全勝自己的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依法對眾和公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審判決相應(yīng)認定并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。

（二）李利是否應(yīng)當(dāng)對眾和公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

德威公司主張李利對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定。對此，本院認為，基于維護正常交易秩序、防止以轉(zhuǎn)讓股權(quán)來逃避債務(wù)等因素考慮，對《中華人民共和國公司法》第六十三條中“一人有限責(zé)任公司的股東”不宜僅理解為現(xiàn)任股東，而應(yīng)理解為公司債務(wù)形成、存續(xù)期間擔(dān)任過一人有限責(zé)任公司股東的人員。當(dāng)然，如該人員成功舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，可依法免予承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)查明事實，李利系李全勝之前眾和公司的一人股東，其擔(dān)任股東期間為2015年1月29日至2015年6月7日。雖然涉案債務(wù)本金產(chǎn)生于2014年11月之前，但在李利擔(dān)任股東期間，涉案債務(wù)處于持續(xù)未清償狀態(tài)。故而李利應(yīng)就公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任，而在李利兩審期間均無正當(dāng)理由未出庭應(yīng)訴的情形下，其放棄了陳述事實、提供證據(jù)的權(quán)利，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條第二款“在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果”之規(guī)定，李利未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)就眾和公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審判決相應(yīng)認定存在不當(dāng)，本院予以糾正。

（三）李本生、劉鋼是否應(yīng)對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

德威公司主張李本生、劉鋼對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)為《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條關(guān)于未履行出資義務(wù)的規(guī)定，此外，德威公司關(guān)于李本生對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)還包括《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條關(guān)于連帶保證責(zé)任的規(guī)定。對此，本院分析如下：

首先，關(guān)于李本生、劉鋼是否因未履行出資義務(wù)而對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。依照《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十條之規(guī)定，當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。本案中，德威公司認為李本生、劉鋼未履行出資義務(wù)，僅提供眾和公司2015年6月4日《章程修正案》。該證據(jù)雖記載眾和公司《章程》第六章第八條曾發(fā)生變更，即“于本公司成立日起5年內(nèi)繳齊”的主體由李利修正為李全勝，但上述修正針對的主體系李利、李全勝，尚不足以產(chǎn)生對李本生、劉鋼未履行出資義務(wù)的合理懷疑。德威公司還主張，按照李本生提供的《審計報告》，眾和公司開列較高管理費用，嚴重違背企業(yè)經(jīng)營常識，但亦不能直接證明李本生、劉鋼未履行出資義務(wù)。且李本生亦已提供了眾和公司設(shè)立、增資過程中李本生、劉鋼出資實際到位的證據(jù)。故而，德威公司的相應(yīng)主張因證據(jù)尚未達到合理懷疑程度，本院不予支持。一審判決相應(yīng)認定并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。

其次，關(guān)于李本生是否因在《還款協(xié)議》上簽字而對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。該《還款協(xié)議》在一審?fù)徺|(zhì)證時，李本生表示對其真實性無異議，亦未對該《還款協(xié)議》涉及債務(wù)與本案關(guān)聯(lián)性提出異議，且其記載債務(wù)數(shù)額與涉案債務(wù)數(shù)額一致，可以認定該《還款協(xié)議》涉及債務(wù)與涉案債務(wù)具有同一性。但是，李本生在該《還款協(xié)議》上簽字，是否視為其本人對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，仍應(yīng)結(jié)合該《還款協(xié)議》內(nèi)容、李本生簽訂《還款協(xié)議》所表明的身份等因素予以審核認定。首先，依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條“本法所稱保證，是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為”之規(guī)定，保證需要保證人明確承擔(dān)保證責(zé)任的意思表示。從《還款協(xié)議》內(nèi)容而言，僅約定“如果上述欠款在賣的船款中不能全部清償，甲方保證在一年內(nèi)全部清償完畢”，并無李本生明確對“甲方”債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任的意思表示。其次，雖然依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第二十二條第二款規(guī)定：“主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立”。但是，本案中，李本生簽字僅作為“甲方1、2、3代表”，而并未以保證人的身份簽字。綜上，德威公司以保證責(zé)任為由主張李本生對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，本院不予支持。一審判決相應(yīng)認定并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。

綜上所述，一審判決在認定李本生、劉鋼對眾和公司涉案債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，李全勝對眾和公司涉案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任方面并無不當(dāng)，應(yīng)予維持，但在認定李利對涉案債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任方面存在不當(dāng)，該部分應(yīng)予改判。此外，關(guān)于匯率及利息計算，一審判決并無不當(dāng)，且當(dāng)事人亦未對此提出上訴，應(yīng)予確認。

最高人民法院審理時認為：

本案是船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛申請再審案件，根據(jù)李利的再審申請和德威公司提出的意見，本案應(yīng)重點審查二審法院對李利的送達是否違反法律規(guī)定并剝奪其辯論權(quán)利，判決李利對眾和公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是否具有事實及法律依據(jù)。

《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條第一款規(guī)定：“受送達人下落不明，或者用本節(jié)規(guī)定的其他方式無法送達的，公告送達。自發(fā)出公告之日起，經(jīng)過六十日，即視為送達。”本案中，一審法院于2016年3月15日向李利郵寄送達應(yīng)訴通知書、起訴狀副本、傳票等訴訟文書及材料，寄送的地址為李利身份證中載明的地址“遼寧省大連市中山區(qū)魯迅路48號1-9-3”，郵寄回執(zhí)中記載因該地址查無此人郵件無人簽收而退回。在此情況下，一審法院于2016年4月13日通過人民法院報向李利公告送達相關(guān)訴訟文書及材料，符合前述法律規(guī)定。公告期滿后，即視為已向李利送達相關(guān)訴訟文書，李利無正當(dāng)理由，未到庭參加訴訟，一審法院依法缺席判決，符合相關(guān)法律規(guī)定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百三十七條規(guī)定：“人民法院一審時采取公告方式向當(dāng)事人送達訴訟文書的，二審時可徑行采取公告方式向其送達訴訟文書，但人民法院能夠采取公告方式之外的其他方式送達的除外?！倍彿ㄔ翰捎霉嫠瓦_的方式，向李利送達上訴狀、傳票等訴訟文書，亦符合法律相關(guān)規(guī)定。李利關(guān)于二審法院未依法向其送達法律文書，剝奪其質(zhì)證辯論權(quán)利的申請理由，不能成立，本院不予支持。

如果一人有限責(zé)任公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情形，該一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其連帶責(zé)任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，則無需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審、二審期間，均對李利采取公告方式進行送達，沒有證據(jù)顯示李利明知存在本案訴訟故意不參加訴訟，可以視為存在其未能舉證的客觀情況。李利申請再審時提交的魏某、李某、宋某出具的《“大連眾和船務(wù)管理有限公司”情況說明及證明》，以及王某、魏某的證人證言可以認定為《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（一）項規(guī)定的“新的證據(jù)”。證人王某系李利受讓眾和公司股權(quán)的中間人，證人魏某是眾和公司股權(quán)先后兩次辦理工商變更登記及財務(wù)交接的經(jīng)辦人，二人實際參與了李利受讓眾和公司股權(quán)的相關(guān)事宜，其證言與眾和公司兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的事實能夠相互印證，可以證明李利受讓眾和公司全部股權(quán)后，進行了工商變更登記，但未辦理公司財務(wù)交接，隨后又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李全勝的辦理過程。提供了李利并未以眾和公司名義開展經(jīng)營活動，其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的證據(jù)，本案存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項規(guī)定的情形。

案件來源

李利與天津德威涂料化工有限公司船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛一案再審民事裁定書【最高人民法院（2018）最高法民申2416號】

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如一人有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，未能提供證據(jù)證明其作為股東期間，個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，即使其股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，仍需對其作為股東期間的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案例1

張英正、原春華再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2020)最高法民申3767號】

大潤公司為一人有限責(zé)任公司，原春華、張英正系母子關(guān)系，其二人先后為大潤公司唯一股東，張英正、原春華提起本案訴訟主張不應(yīng)對大潤公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第六十三條關(guān)于“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，張英正、原春華應(yīng)對其二人財產(chǎn)獨立于大潤公司財產(chǎn)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。

根據(jù)一審查明的事實，自大潤公司變更為由張英正一人持股的一人有限責(zé)任公司后，張英正個人賬戶與大潤公司賬戶之間進行頻繁轉(zhuǎn)賬，如大潤公司進賬后很快向張英正轉(zhuǎn)賬、而大潤公司對外支出則先從張英正個人賬戶轉(zhuǎn)入大潤公司賬戶。此外，本應(yīng)由大潤公司收取的租金，也由大潤公司眾多租戶直接匯入張英正個人銀行賬戶。上述事實表明，張英正與大潤公司財產(chǎn)事實上已經(jīng)無法區(qū)分。（2017）濟仲裁字第1248號案件仲裁期間，張英正將其持有的大潤公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其母原春華，張英正、原春華提交的《破產(chǎn)審計報告》《審計報告》系張英正、原春華方單方委托作出，且上述審計報告并非依據(jù)《公司法》第六十二條規(guī)定的一人有限公司應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了時依法進行的專門審計，一、二審判決認定《破產(chǎn)審計報告》《審計報告》不能客觀反映大潤公司財務(wù)狀況，張英正、原春華未能提交有效證據(jù)證明其二人的個人財產(chǎn)與大潤公司財產(chǎn)相互獨立，故對張英正、原春華的訴訟請求不予支持，并無不當(dāng)。張英正、原春華向一審法院申請調(diào)查原春華個人銀行賬戶以及對大潤公司經(jīng)營期限內(nèi)的財務(wù)狀況進行審計，上述證據(jù)不屬于當(dāng)事人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，結(jié)合全案事實亦無調(diào)查收集必要，一、二審法院不予支持，并無不當(dāng)。

案例2

趙某某與上海盛禾印務(wù)有限公司承攬合同糾紛一案二審民事判決書【上海市第二中級人民法院（2011）滬二中民四（商）終字第54號】

本院認為，本案的爭議焦點是，上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后是否仍需對公司所負債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。首先，永悅公司為一人有限責(zé)任公司，根據(jù)法律規(guī)定，上訴人不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。其次，公司人格否認是指在法定條件下否認公司的獨立人格，而直接追索公司背后股東的責(zé)任。因此，公司人格否定后，公司股東所承擔(dān)的連帶責(zé)任是其自身所應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)清償責(zé)任，而非基于公司股東身份代替公司清償，所以此種連帶責(zé)任并不因為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅。最后，系爭《印刷合同》是上訴人作為永悅公司的唯一股東及法定代表人與被上訴人簽訂的，對由此產(chǎn)生的債務(wù)判令上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當(dāng)。雖然在系爭《印刷合同》的履行過程中，上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原審被告徐某某，但由于上訴人對永悅公司債務(wù)需要承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，其與徐某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能對抗債權(quán)人，協(xié)議雙方均需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，至于公司債務(wù)具體承擔(dān)比例，可在債務(wù)履行完畢后，雙方再通過其他方式予以解決。

案例3

金甲與金乙民間借貸糾紛一案二審民事判決書【上海市第二中級人民法院（2013）滬二中民四（商）終字第S630號】

關(guān)于金甲在本案中的責(zé)任問題。首先，尹嬌尹公司作出加入債務(wù)的意思表示時金甲系尹嬌尹公司唯一的股東；其次，如前所述，訟爭借款系用于尹嬌尹公司的裝潢等；再次，金甲未能舉證證明其與尹嬌尹公司財產(chǎn)不存在混同。據(jù)此，原審判令金甲對尹嬌尹公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并無不當(dāng)。至于金甲上訴主張其不應(yīng)承擔(dān)尹嬌尹公司財務(wù)賬冊無法提供的責(zé)任問題。本院認為，作為一人有限公司的股東，依法負有將自己的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立的義務(wù)，這是法律承認一人公司獨立人格、賦予股東有限責(zé)任的前提條件。提供公司賬冊，是股東證明不存在財產(chǎn)混同的主要方式之一。金甲雖已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但并不因此可免除舉證責(zé)任，如因股權(quán)受讓人之原因致金甲無法提供該部分證據(jù)而造成損失，金甲可依法另行向相關(guān)責(zé)任人主張。

案例4

廣州市欣馳皮革有限公司、廣州市洺揚貿(mào)易有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書【廣州市中級人民法院（2017）粵01民終16310號】

根據(jù)洺揚公司的股權(quán)變更情況，涉案交易發(fā)生期間，洺揚公司系由陳飛鴻一人持股的有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)陳飛鴻并未就其持股期間公司與股東個人的財產(chǎn)狀況提供相應(yīng)證據(jù)證實，故陳飛鴻應(yīng)當(dāng)對其持股期間發(fā)生的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，且其作為連帶債務(wù)人，并不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實而免除對債權(quán)人的債務(wù)負擔(dān)。另，姚洪展于2015年2月10日受讓陳飛鴻的股權(quán)而成為洺揚公司的一人股東，此時洺揚公司與欣馳公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系仍然存續(xù)，故姚洪展亦應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定對洺揚公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。據(jù)此，本院對欣馳公司上訴提出關(guān)于陳飛鴻、姚洪展的法律意見予以采納。但對于張中明、蔡恩慈的責(zé)任認定，根據(jù)洺揚公司的章程記載，姚洪展在其持股期間已將洺揚公司的注冊資本金由實繳50萬元變更為認繳1000萬元，出資時間確定為2025年2月10日。張中明、蔡恩慈在受讓姚洪展100%股權(quán)后，雖將認繳期限延長至2025年12月17日，但并未對洺揚公司現(xiàn)有的償債能力構(gòu)成實質(zhì)影響。因此，欣馳公司上訴主張張中明、蔡恩慈對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏法律依據(jù)，本院不予確認。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。