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股利分配請求權(quán)是基于股東資格享有的權(quán)利

在實踐中，公司股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人后

還能否享有轉(zhuǎn)讓前的利潤分配權(quán)？

答案是：看情況。

本期法信干貨小哥為大家梳理了

實踐中不同情形下的裁判規(guī)則

法信 · 裁判規(guī)則

1.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后不能要求分配轉(zhuǎn)讓之前的利潤——沈海球訴重慶同力混凝土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓利潤分配糾紛案

案例要旨：股利分配請求權(quán)是股東基于其股東資格和地位而固有的一項權(quán)利，是與股東身份密切相連的，股東一旦喪失了股東身份，就會喪失股利分配請求權(quán)。因此，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，不論是對轉(zhuǎn)讓前的公司盈利還是轉(zhuǎn)讓后的公司盈利，均無權(quán)要求分配。

案號：（2012）渝四中法民初字第39號

審理法院：重慶市第四中級人民法院

來源：《人民司法·案例》2013年第8期

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在轉(zhuǎn)讓行為前已確定分配方案但尚未給付，該分配方案確定的公司利潤應(yīng)屬原股東而非現(xiàn)股東所有——戴海林訴四川威遠(yuǎn)三益商業(yè)廣場開發(fā)有限公司、成都市雙流縣雙遠(yuǎn)商貿(mào)部等債權(quán)糾紛案

案例要旨：雖然股利分配請求權(quán)是現(xiàn)股東基于其股東資格和地位的一種專屬性自益權(quán)利，但若股東會已通過利潤分配方案，股東的股利分配請求權(quán)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣衫o付請求權(quán)。該請求權(quán)是原股東個人對公司的債權(quán)，不隨股東的身份轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。如果公司在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已確定分配方案只是尚未給付，該分配方案確定的公司利潤應(yīng)屬原股東而非現(xiàn)股東所有。

案號：（2010）成民再終字第32號

審理法院：四川省成都市中級人民法院

來源：《人民法院案例選》2013年第1輯（總第83輯）

3.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)喪失股東身份后，對轉(zhuǎn)讓前存在的未分配利潤已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實現(xiàn)的，不再享有紅利分配請求權(quán)——周振江與高德武、田永林股東利益責(zé)任糾紛案

案例要旨：《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東從公司分取紅利是公司作為營利法人的本質(zhì)要求，也是股東投資的主要目的以及基于股東資格和地位享有的一項基本權(quán)能。對于公司可能存在的未分配利潤，因轉(zhuǎn)讓股權(quán)后不再具有股東身份，其對公司盈利享有的相關(guān)權(quán)益已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實現(xiàn)，故不再享有紅利分配請求權(quán)。

案號：(2016)川民終460號

審理法院：四川省高級人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2016-09-29

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股利有約定的，依約定——禾興國際有限公司與煙臺萬斯特有限公司公司盈余分配糾紛案

案例要旨：股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議中對協(xié)議簽訂前公司應(yīng)給付股利的歸屬有約定的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向受讓方主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)分得的股利。

案號：(2015)煙民涉初字第14號

審理法院：山東省煙臺市中級人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2016-08-23

5.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在股東大會決議通過利潤分配方案之前，其不享有股利分配請求權(quán)——孫利剛與河北養(yǎng)元智匯飲品股份有限公司公司盈余分配糾紛案

案例要旨：股利分配請求權(quán)是股東基于其股東資格和地位而固有的一項權(quán)利，是與股東身份密切相連的，在股東大會通過決議進(jìn)行利潤分配之前，股東所享有的股利分配請求權(quán)是一種期待權(quán)。因此，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東大會已經(jīng)決議通過利潤分配方案，轉(zhuǎn)讓股東在喪失股東資格的情況下，依然可要求公司給付股利，相反，如果股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是在股東大會決議通過利潤分配方案之前，那么股東也就不享有債權(quán)，即無股利給付請求權(quán)更無股利分配請求權(quán)。

案號：(2016)冀1102民初1966號

審理法院：河北省衡水市桃城區(qū)人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2016-08-08

法信 · 司法觀點

1.股東轉(zhuǎn)讓股份后有關(guān)股利分配請求權(quán)行使問題的處理

本類糾紛的處理首先應(yīng)當(dāng)明確抽象意義上的股利分配請求權(quán)與具體意義上的股利分配請求權(quán)的區(qū)別。抽象意義上的股利分配請求權(quán)是股東權(quán)的一種，當(dāng)公司有盈余可供分配時股東可以獲得此種期待權(quán)，當(dāng)股東將其股份轉(zhuǎn)讓給其他人時，該種抽象意義上的股利分配請求權(quán)也應(yīng)當(dāng)與股份一并轉(zhuǎn)讓于受讓人。而具體意義上的股利分配請求權(quán)，則是一種現(xiàn)實性的權(quán)利，是對已經(jīng)經(jīng)過公司股東會或者股東大會決議確定的股東可以分得的股利的分配請求權(quán)，此種具體意義上的股利分配請求權(quán)具有債權(quán)的性質(zhì)，可以不隨股東的股份的轉(zhuǎn)讓而一并轉(zhuǎn)移。

所以，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)以后，對其抽象意義上的股利分配請求權(quán)則不得再主張，而對于具體意義上的股利分配請求權(quán)，則應(yīng)當(dāng)視具體情況作出處理。此類案件審理時的審查重點即在于審查原告在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，公司股東會或者股東大會是否已經(jīng)就股利分配形成決議，即股利分配的比例是否已經(jīng)確定，同時還要審查該種具體意義上的股利分配請求權(quán)是否已經(jīng)由轉(zhuǎn)讓方隨同股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一并讓與受讓方。如果股利分配比例已經(jīng)由公司股東會或者股東大會決議明確，轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中并未將此權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給受讓人且在合同簽訂過程中轉(zhuǎn)讓人對受讓人并無欺詐行為，同時轉(zhuǎn)讓方對于該種股利分配請求權(quán)的行使尚未超過訴訟時效期間的，則對其起訴應(yīng)當(dāng)予以受理，對其請求應(yīng)當(dāng)予以支持。如果股東在轉(zhuǎn)讓股份以前，股東會或者股東大會尚未對股利分配作出決議，則該權(quán)利在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時還未形成現(xiàn)實性的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)與股份一并轉(zhuǎn)讓，所以此時原告主張分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂前的利潤不應(yīng)得到法院的支持，無論在股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前公司是否已經(jīng)實際存在可供分配的利潤。

（摘自褚紅軍主編：《公司訴訟原理與實務(wù)》，人民出版社2007年版，第397頁。）

2.已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的當(dāng)事人要求分配股利案件的處理

首先要分清股東利潤分配請求權(quán)和利潤分配給付請求權(quán)的區(qū)別。利潤分配請求權(quán)系股東權(quán)的一種，當(dāng)公司有盈余時可能獲得分配的期待權(quán)，不能與股份分離而存在，當(dāng)股份轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)一并轉(zhuǎn)移于股份受讓人。股利分配給付請求權(quán)則自股利分配請求權(quán)分支而生，是對已經(jīng)股東會承認(rèn)的確定的股利分配金額的具體請求權(quán)，屬于單純的獨立于股東權(quán)的債權(quán)，可以與股份分離而獨立存在，不當(dāng)然隨同股份轉(zhuǎn)移，股利分配給付請求權(quán)存在消滅時效問題。

所以，本類案件的審理重點是審查起訴人主張的利潤在轉(zhuǎn)讓前是否已經(jīng)股東會確定，同時還要審查在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中轉(zhuǎn)讓方是否存在欺詐的情形。如果在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前股東會已經(jīng)確定分配股利而且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中轉(zhuǎn)讓人并無欺詐行為，且不存在消滅時效的情形，則起訴人的請求應(yīng)予支持。如果在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前并未經(jīng)股東會決議分配利潤，則起訴人無權(quán)請求分配利潤，無論在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前公司是否已實際存在利潤。

（劉慎輝：《關(guān)于公司股利分配請求權(quán)糾紛案件的審理》，《人民司法》2003年第5期）

法信 · 法律依據(jù)

1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

2.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》

第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

3.《山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》

71、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會、股東大會已經(jīng)形成利潤分配決議的，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后有權(quán)向公司要求給付相應(yīng)利潤。

轉(zhuǎn)讓人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓喪失股權(quán)后，股東會、股東大會就轉(zhuǎn)讓前的公司利潤形成分配決議，轉(zhuǎn)讓人要求公司給付相應(yīng)利潤的，人民法院不予支持。

轉(zhuǎn)讓人或受讓人不得以其相互之間的約定對抗公司。

4.《江西省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》

58、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會、股東大會已經(jīng)形成利潤分配決議的，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后有權(quán)向公司要求給付相應(yīng)利潤。

轉(zhuǎn)讓人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓喪失股權(quán)后，股東會、股東大會就轉(zhuǎn)讓前的公司利潤形成分配決議，轉(zhuǎn)讓人要求公司給付相應(yīng)利潤的，人民法院不予支持。

轉(zhuǎn)讓人或受讓人不得以其相互之間轉(zhuǎn)移利潤分配請求權(quán)的約定對抗公司已經(jīng)完成的利潤分配行為。