現(xiàn)在公司要做股東變更，需要先到稅務(wù)局申報(bào)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)人所得稅，才能到市場(chǎng)監(jiān)督管理局進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。很多客戶在涉及變更事項(xiàng)的時(shí)候，都會(huì)來(lái)咨詢我們，可以直接做0元/1元轉(zhuǎn)讓不繳稅嗎？

0元/1元轉(zhuǎn)讓可行嗎？

0元與1元股權(quán)轉(zhuǎn)讓是可以操作的，目前很多企業(yè)包括上市公司也有在進(jìn)行這種操作，但得符合條件且情形合適才可以使用，如果盲目使用0元/1元轉(zhuǎn)讓去規(guī)避稅金繳納，其所存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及坑就是一顆隱藏的雷。

哪些情形可以用0元/1元轉(zhuǎn)讓?

1 轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳部分注冊(cè)資本

這種情形使用0元/1元轉(zhuǎn)讓，要保證完全沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，還需滿足以下2個(gè)條件：

①轉(zhuǎn)讓的該部分股份是未實(shí)繳的；

②章程約定了按實(shí)繳注冊(cè)資本比例分配利潤(rùn)，或者是另外補(bǔ)充利潤(rùn)是按實(shí)繳注冊(cè)資本分紅的協(xié)議。

這種情形下可以0元/1元轉(zhuǎn)讓是因?yàn)樗?strong>權(quán)力及義務(wù)是不對(duì)等的，對(duì)應(yīng)的股份購(gòu)買后，購(gòu)買人是有出資義務(wù)的，但根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，即對(duì)應(yīng)的沒(méi)有實(shí)繳的部分無(wú)法參與分配紅利。

只有出資義務(wù)，沒(méi)有享受參與分紅的權(quán)力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有實(shí)際所得，所以轉(zhuǎn)讓這部分未實(shí)繳的股份可以0元/1元轉(zhuǎn)讓。

但如果另有約定，按照注冊(cè)資本認(rèn)繳額比例來(lái)進(jìn)行分紅，即使沒(méi)有實(shí)繳也可以享有分紅的權(quán)利，賬面上又有利潤(rùn)的情況下就不能按照0元/1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，否則可能會(huì)被稅務(wù)局認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓價(jià)格過(guò)低不合理，存在補(bǔ)稅的風(fēng)險(xiǎn)。

2 轉(zhuǎn)讓資不抵債公司的股權(quán)

如果該公司是虧損的，沒(méi)有未分配利潤(rùn)及資本公積，也沒(méi)有房產(chǎn)、土地使用權(quán)或者是其他資產(chǎn)的情況下，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入可以是0元或者1元。

3 直系親屬之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)公告第13條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其直屬親屬，收入明顯偏低的，視為有正當(dāng)理由。

公告條例：

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。

4 員工股權(quán)激勵(lì)

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)公告第13條的規(guī)定，企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，是可以低價(jià)轉(zhuǎn)讓的。

公告條例：

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

0元和1元選哪個(gè)？

0元和1元轉(zhuǎn)讓能達(dá)到的目的基本相同，同等情況下建議選擇1元轉(zhuǎn)讓。

0元轉(zhuǎn)讓容易被視為贈(zèng)與，可能會(huì)涉及視同銷售問(wèn)題，但1元轉(zhuǎn)讓因?yàn)橛袑?duì)價(jià)，可被視為正常股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及視同銷售問(wèn)題。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，如果您還有其他疑問(wèn)，歡迎隨時(shí)與我們探討。