【裁判要旨】

股東不得濫用其出資期限利益以惡意逃避債務、損害公司債權(quán)人利益。股東在明知公司對外負債且無力清償?shù)那闆r下惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權(quán)人利益，不應受到法律保護。

【案情】

A物流公司注冊資本300萬元，股東姚某、陳某分別認繳出資90萬元、210萬元，認繳到期日均為2034年12月16日，實繳出資為零。后A物流公司車輛發(fā)生交通事故致人死亡，韓某等人起訴索賠，一審法院判決賠償94萬元。A物流公司不服，提起上訴，二審法院維持原判。在上訴期間，股東姚某、陳某將自己的全部股權(quán)零對價轉(zhuǎn)讓給第三人，該第三人是一名殘疾人，沒有出資及賠償能力。二審判決后，韓某等人申請對A物流公司強制執(zhí)行，因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。韓某等人遂以姚某、陳某緊急轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為明顯是逃避債務為由，提起執(zhí)行異議之訴，要求將股東姚某、陳某追加為被執(zhí)行人，對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

【裁判】

北京市順義區(qū)人民法院審理后認為，A物流公司股東姚某、陳某的認繳出資時間尚未到期，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)尚不構(gòu)成“未履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，韓某等人目前無證據(jù)證明姚某濫用公司獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權(quán)人利益，也不符合出資加速到期需在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的情形。遂判決駁回韓某等人的訴訟請求。

宣判后，韓某等人不服，提起上訴。北京市第三中級人民法院審理后認為，股東不得濫用其出資期限利益以逃避債務、損害公司債權(quán)人利益，股東在明知公司對外負債且無力清償?shù)那闆r下惡意轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權(quán)人利益，不應受到法律保護。本案中，姚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在諸多不合理之處。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間來看，其在公司不服一審判決提出上訴期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，難以認定為善意；從股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程來看，系零對價轉(zhuǎn)讓，且未證明公章、營業(yè)執(zhí)照及資產(chǎn)的交付事宜，不符合常理；股權(quán)受讓人沒有收入來源，身患較嚴重疾病，不具備經(jīng)營公司和注資的能力，且名下無房產(chǎn)、車輛、證券、住房公積金等財產(chǎn)信息。綜合前述因素，可以認定姚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是利用股東的出資期限利益惡意逃避債務，侵害了公司債權(quán)人的利益。遂判決，撤銷一審判決；追加姚某、陳某為被執(zhí)行人，在未繳納的出資范圍內(nèi)對A物流公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

【評析】

本案爭議焦點在于姚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后是否仍應就A物流公司的債務向韓某等人承擔賠償責任。

1.股東出資加速到期的條件。《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條規(guī)定，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛?，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務產(chǎn)生后，公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。本案中，A物流公司作為被執(zhí)行人，因無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行，符合上述股東出資加速到期的規(guī)定。但是，公司原股東在出資期限屆滿之前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，是否要對其轉(zhuǎn)讓前公司的債務承擔出資責任，公司法并無明確規(guī)定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十八條第一款是關于瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資責任承擔的規(guī)定，亦無法適用于未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。

2.出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律后果爭議。由于沒有明確的法律依據(jù)，司法實務中在處理與本案類似的案件時，存在不同的觀點，主要有以下兩種：第一種觀點認為，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時所認繳股權(quán)的出資期限尚未屆滿，不構(gòu)成《公司法解釋三》第十八條第一款規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形，在沒有其他規(guī)定的情況下，該股東不應對公司的債務承擔清償責任。這是本案一審判決所持的觀點。第二種觀點認為，股東在出資期限屆滿前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓渡的是自己的股東權(quán)利，其履行出資的義務并不當然轉(zhuǎn)移，這也是公司資本充實原則的體現(xiàn)。當現(xiàn)股東出資義務加速到期時，沒有切實履行出資義務的原股東也依然不能免除其出資義務，應就未足額出資的部分對形成于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的公司債務承擔出資責任，以防止原股東惡意逃廢債務。

3.濫用股東出資期限利益的認定。本案爭議問題的出現(xiàn)是在認繳資本制度改革的大背景下在司法實踐中產(chǎn)生，實質(zhì)上是認繳出資股東的責任與公司債權(quán)人利益保護的沖突問題。本案二審的處理思路是：未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是一種權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，實際上也是一種債務轉(zhuǎn)移，這種債務轉(zhuǎn)移與公司以及公司債權(quán)人密切相關。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，對公司已有債務的清償、對受讓人出資能力的考查，應當負有妥善的注意義務，若其利用認繳制度來惡意逃廢債務，則仍應承擔出資責任。本案中，綜合股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程、受讓人情況等具體因素，能夠認定姚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是濫用股東的出資期限利益，惡意逃避債務，侵害了公司債權(quán)人的利益，違反了誠實信用原則，其行為應予否定。故應支持公司債權(quán)人韓某等人的訴訟請求。

本案案號：（2020）京0113民初6237、6238號，（2021）京03民終6203、6207號

案例編寫人：北京市第三中級人民法院 黃蕾?

來源：人民法院報

編輯：傅德慧