今天來聊一個(gè)我工作過程中遇到的案件，當(dāng)事人因?yàn)椴欢蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款、公司的出資款性質(zhì)不一樣，導(dǎo)致投資的20萬血本無歸。更糟糕的話，可能還會(huì)因此背上公司債務(wù)。沒有夸張，這都是因?yàn)椴欢缮瞎镜幕驹怼⒒疽?guī)定、運(yùn)行規(guī)則而替別人背的鍋。

1. 案件基本情況

小美的朋友小紅先是登記成立了一家空殼公司，這家公司小紅自己持股100%，注冊(cè)資本100萬（只是認(rèn)繳100萬、沒有實(shí)繳）。然后小紅邀請(qǐng)小美一起合作做生意，讓小美給公司投資20萬，小美占股20%。小紅就拿了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》給小美簽，轉(zhuǎn)讓20%的股權(quán)給小美，轉(zhuǎn)讓款20萬。小美只知道投了20萬，自己就有了公司20%的股權(quán)，以為是對(duì)公司的投資款沒多想就簽了。實(shí)際上，這20萬支付的不是對(duì)公司的出資款或投資款，而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

同樣的套路，小紅通過類似的方式把自己剩下80%的股權(quán)全部賣出去，然后就失聯(lián)了。

2. 出資款不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

出資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款性質(zhì)，最簡(jiǎn)單的區(qū)分是出資款是對(duì)公司的投資，出資款是收款方是公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓別人，收款方是轉(zhuǎn)讓的股東。

這個(gè)案件，小美誤以為簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是對(duì)公司的投資款，但實(shí)際上20萬是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對(duì)應(yīng)的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即小美花20萬從小紅手上買20%的股權(quán)，公司沒有實(shí)際經(jīng)營(yíng)、股權(quán)也沒有實(shí)繳，這個(gè)股權(quán)沒有價(jià)值，相當(dāng)于小紅空手套白狼，套走了20萬。

3. 如何防范

看到這，有朋友可能會(huì)想，那以后給公司的投資款要怎么做？是不是給公司的投資款只要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓書都不能簽？

那倒不是。

首先，公司的投資款、出資款的收款是公司，最好直接支付給公司賬戶，并讓公司出具《出資證明書》說明已經(jīng)完成出資義務(wù)。

其次，如果是公司成立后才通過受讓他人股權(quán)加入公司的，要事先了解其清楚受讓的股權(quán)是否已經(jīng)實(shí)繳到位；如果沒有實(shí)繳又要求你實(shí)繳的，了解清楚支付款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還是出資款，如果包含出資款的，最好直接將出資款項(xiàng)支付給公司；如果已經(jīng)實(shí)繳的，要求公司出具《出資證明書》、查看出資記錄并跟其他股東求證真實(shí)性。