股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓的區(qū)別有哪些？股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為，而股份轉(zhuǎn)讓是股份持有人讓渡其股份的行為，一般表現(xiàn)為轉(zhuǎn)讓股票。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓在主體雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等方面有區(qū)別。下面為您詳細(xì)介紹關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓的區(qū)別有哪些？

1，股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2，股份轉(zhuǎn)讓：

股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司股東將其股份轉(zhuǎn)讓給他人的行為。股份轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，所不同的是，股份轉(zhuǎn)讓針對的是股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言的。

股份的自由轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的固有特征。但股份的自由轉(zhuǎn)讓也并非絕對。

雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的稱謂不同，因此主體雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系有區(qū)別

1，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)行嚴(yán)格的限制轉(zhuǎn)讓制度

對內(nèi)主讓與對外轉(zhuǎn)讓做了明顯的區(qū)別：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)比較自由；對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)行嚴(yán)格限制，必須經(jīng)全其他股東的過半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，在同等情況下股東享有優(yōu)先購買權(quán)，實(shí)行轉(zhuǎn)讓登記制度。

2，股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)現(xiàn)對簡單，實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓

無論轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部股東還是外部投資者，都采取自由轉(zhuǎn)讓。但是《公司法》也對股份轉(zhuǎn)讓作了一定的限制：

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

C.公司不得收購本公司股份。但有《公司法》另有規(guī)定的除外。

D.交易場所，股東轉(zhuǎn)讓其股份應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

兩者實(shí)質(zhì)不同，因此兩者轉(zhuǎn)讓的行為不同

（1）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不完全獨(dú)立的自由轉(zhuǎn)讓，原因是除了具有資合性，還具有較強(qiáng)的人合性。

也是由于較強(qiáng)的人和性，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓具有一定的封閉性，即對內(nèi)開放，對外限制。

（2）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓是獨(dú)立的轉(zhuǎn)讓，其本質(zhì)是股份有限公司是完全的資合性公司。

股權(quán)轉(zhuǎn)移與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別有哪些？

理清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓的卻別，那么，股權(quán)轉(zhuǎn)移與股權(quán)轉(zhuǎn)讓又有什么區(qū)別呢？我們來通過一則案例來進(jìn)闡述。

2008年11月26日，北京市某區(qū)法院公開審理一起“股東死亡股份發(fā)生繼承，投資人不滿狀告工商局”的行政訴訟案，其簡要案情（為敘述方便，略有改動）是：　　

某有限責(zé)任公司有三個(gè)股東共同開辦，甲股東死亡，其繼承人成為股東繼承遺產(chǎn)，引發(fā)另外兩名股東乙、丙的不滿，于是乙和丙將為甲的繼承人辦理股權(quán)變更登記的公司登記機(jī)關(guān)起訴到法院，請求撤銷將甲的股份轉(zhuǎn)至甲的繼承人名下的行政行為。

乙和丙起訴的主要理由為：

根據(jù)《公司法》以及《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的自然人股東去世后，其合法繼承人只是繼承其股東資格而不是股權(quán)，繼承人若希望獲得股權(quán)則應(yīng)當(dāng)依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定辦理，即應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東有權(quán)購買該部分股權(quán)。

由此可見，《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》對于股東資格的繼承和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓作出了非常明確的規(guī)定。

但是登記機(jī)關(guān)在甲的繼承人沒有履行征得其他股東同意的程序以及公司沒有提出變更登記申請的前提下，就主動為其辦理了股權(quán)過戶登記，違反了《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，侵犯了公司其他股東的合法權(quán)益。　　

本文無意研究此案的是非曲直，只是希望借助這一典型案例的探討，明確我國股權(quán)繼承的原則，理清股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。

1，對有關(guān)立法條文的闡釋

自然人股東死亡后，如果公司章程沒有相反的規(guī)定，其繼承人或受遺贈人及其代理人可以馬上向公司申請辦理股東變更手續(xù)。

據(jù)此可以斷定：《公司法》第76條已經(jīng)否定了在此之前理論界和實(shí)務(wù)界一直奉行的自然人股東死亡后，其合法繼承人不能直接繼承其股權(quán)的不利于保護(hù)股東繼承人或受遺贈人合法權(quán)益的一切規(guī)定?！　?/p>

根據(jù)憲法、繼承法及相關(guān)法律規(guī)定、司法解釋的原理，筆者進(jìn)一步認(rèn)為：該法條在此使用的“股東資格”的字眼，完全可以而且應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大解釋理解為“股權(quán)”?！　?/p>

2，做出以上判斷的理由：

1、股權(quán)中財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的直接繼承已經(jīng)在憲法、繼承法及其它相關(guān)規(guī)定中做出了明確的規(guī)定?！　?/p>

從這些規(guī)定中可以看出，2006年公司法修訂之前，自然人股東股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利自被繼承人死亡發(fā)生時(shí)，就產(chǎn)生了直接繼承的法律效果。

《繼承法》及相關(guān)規(guī)定已經(jīng)解決了自然人股東死亡后其股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)的繼承問題；而股權(quán)中的非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的繼受問題當(dāng)屬公司法調(diào)整的范疇，這就是說，由于有限責(zé)任公司的人合性，繼承人在繼承死亡自然人股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)后，能否當(dāng)然取得股權(quán)中的非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，怎樣才能取得這部分權(quán)利，需要《公司法》提供答案?！　?/p>

2、股權(quán)中的非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利在一定時(shí)間內(nèi)處于無主狀態(tài)可能會造成公司治理的混亂，危及公司和全體股東的利益?！　?/p>

從現(xiàn)實(shí)角度分析，如果原股東死亡后，其繼承人或受遺贈人的股東資格只有在公司向他們簽發(fā)出資證明書、修改公司章程和股東名冊上的記載、辦理公司變更登記之后才能取得，必然出現(xiàn)的是這些股權(quán)特別是其中的表決權(quán)會在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)無人行使，由此可能會發(fā)生公司治理的道德風(fēng)險(xiǎn)，也可能引起公司經(jīng)營的中止、管理的中斷甚至混亂，危害公司和全體股東的利益。

3、事實(shí)上，關(guān)于股權(quán)能否直接繼承問題，國內(nèi)已經(jīng)有了可以類推的規(guī)定?！　?/p>

自2004年4月1日起施行的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第十六條規(guī)定：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意，其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東。

（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。

過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料”?！　?/p>

從這些只適用于某些領(lǐng)域的規(guī)定中，可以窺見：在新公司法修訂前我國事實(shí)上已經(jīng)確立了股權(quán)可以直接繼承的原則?！　?/p>

除此以外，德、法、英、美、日及我國臺灣地區(qū)均認(rèn)可股權(quán)的可繼承性，股權(quán)可以成為繼承的客體?！?/p>

3，涉案股權(quán)發(fā)生變動的性質(zhì)

本案原告方當(dāng)事人認(rèn)為，有限責(zé)任公司的自然人股東去世后，其合法繼承人只是繼承其股東資格而不是股權(quán)，繼承人若希望獲得股權(quán)則應(yīng)當(dāng)依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定辦理；

即應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東有權(quán)購買該部分股權(quán)。其實(shí)是混淆了股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。

股權(quán)變動存在兩種形態(tài)，一種是股權(quán)轉(zhuǎn)移，比如股權(quán)繼承和股權(quán)遺贈，它屬于被繼承人或遺贈人死亡這一不以人的主觀意志為轉(zhuǎn)移的法律事件引起的股權(quán)變動；

另一種就是常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，它是出讓方和受讓方基于合意共同實(shí)施的法律行為引起的股權(quán)變動。

股權(quán)繼承作為股權(quán)轉(zhuǎn)移的一種形式，除非章程另有明確規(guī)定，并不需要其他股東過半數(shù)同意；

繼承人如果沒有拒絕繼承的意思表示，也不會發(fā)生其他股東的優(yōu)先購買權(quán)?！　?/p>

結(jié)合本案，如果原告方舉不出充分證據(jù)證明該有限責(zé)任公司股東的繼承人不能自然繼任為股東的話，涉案的股權(quán)自然會轉(zhuǎn)移到死亡股東的繼承人名下。