網(wǎng)友咨詢：

〖律師解答〗：

股權(quán)變更（本文中專指有限責(zé)任公司）協(xié)議有效，未做變更登記的不影響股東身份的確認(rèn)，但不得對抗第三人，存在股權(quán)不能實(shí)際履行（不能實(shí)際成為股東）的風(fēng)險。

第一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與股東資格獲得：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只要沒有法律規(guī)定的無效情形的，合法有效。自合同生效之日起，從法律上來說，你就是股東了，工商的變更登記只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行，或者說只是一個履行動作。

1、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)目標(biāo)公司過半數(shù)股東同意。過半數(shù)股東不同意的，要受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果不受讓的，視為同意。網(wǎng)友的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如果提前履行了公司內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓告知程序，其他股東放棄了優(yōu)先購買權(quán)的，則合同合法有效。

2、股東資格或者說股東身份的取得并不一定與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否支付、工商登記是否變更完全掛鉤。

本案例咨詢中，網(wǎng)友與轉(zhuǎn)讓股東之間的合同如果履行了相應(yīng)手續(xù)，未存在不符合法律規(guī)定的無效情形的，則合同合法有效，自合同生效之時就具有股東身份（資格）。

第二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未進(jìn)行工商變更的法律風(fēng)險：根據(jù)《市場登記管理條例》規(guī)定，市場主體變更登記事項，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

1、工商登記外觀無法顯示你的股東身份，大白話，別人無法通過工商查詢看到你是老板了：

2、不能對抗第三人，轉(zhuǎn)讓人存在“一女二嫁”的可能；

網(wǎng)友的案例中，如果轉(zhuǎn)讓人再次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，只要第三人是善意的，則他們之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，因為第三人在工商登記中看到的股東是轉(zhuǎn)讓人而非網(wǎng)友，工商登記具有公示效力，此時，第三人是無辜的，所以，他們的轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。如果第三人受讓后登記成為股東的，則網(wǎng)友無法登記成為股東！也就是網(wǎng)友與轉(zhuǎn)讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際無法履行。

第三、股東變更的工商登記手續(xù)及需要提交的材料：股權(quán)變更登記其實(shí)是公司的義務(wù)，而不是轉(zhuǎn)讓方或受讓方的義務(wù)，但，無論是轉(zhuǎn)讓方還是受讓方都應(yīng)該配合公司辦理變更登記。

（1）《公司登記（備案）申請書》;

（2）提交修改公司章程的決議、決定；

（3）章程或者公司章程修正案；

（4）批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件；

（5）營業(yè)執(zhí)照正、副本 已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)。

（6）提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；

（7）新股東的主體資格文件或自然人身份證件復(fù)印件。

特別提醒：變更自然人股東的，提交與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅稅款繳納或納稅申報憑證。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后公司內(nèi)部要做的動作：

1、修改公司章程；

2、向新股東簽發(fā)出資證明；

3、修改股東名冊。