01

自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須完稅嗎？有何法律依據(jù)？

參考1

《個人所得稅法》第十五條規(guī)定：

個人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)不動產(chǎn)登記等相關(guān)信息核驗應(yīng)繳的個人所得稅，登記機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)移登記時，應(yīng)當(dāng)查驗與該不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。有關(guān)部門依法將納稅人、扣繳義務(wù)人遵守本法的情況納入信用信息系統(tǒng)，并實施聯(lián)合激勵或者懲戒。

參考2

2020年5月11日國家稅務(wù)總局天津市稅務(wù)局天津市市場監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理工作的通告》規(guī)定：

一、被投資企業(yè)發(fā)生個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，在向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記手續(xù)前，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)依法在被投資企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報，報送個人所得稅申報表等相關(guān)資料。

二、國家稅務(wù)總局天津市稅務(wù)局與天津市市場監(jiān)督管理委員會實行個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息自動交互機制。市場監(jiān)督管理部門在確認個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)進行納稅申報后，依照相關(guān)規(guī)定為被投資企業(yè)辦理股權(quán)變更登記。

參考3

《青島市財政局 國家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局 青島市工商行政管理局關(guān)于進一步完善股東股權(quán)變更稅源管理工作的通知》（青財源〔2018〕4號）規(guī)定：一、關(guān)于法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源管理對企業(yè)法人持有的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承、合并、分立及其他涉及股權(quán)變更的行為，稅源管控通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更信息”等涉稅信息共享工作實施，即工商部門將辦理的法人社會信用代碼、法人名稱、地址、變更前股東持股數(shù)量和比例、變更后股東持股數(shù)量和比例、變更日期等信息，通過“青島市財源建設(shè)信息平臺”實時傳送稅務(wù)部門，為稅務(wù)部門征管提供支持。

二、關(guān)于自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅源管理《中華人民共和國個人所得稅法》第十五條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的,市場主體登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證?！备鶕?jù)法律規(guī)定，企業(yè)登記機關(guān)對轉(zhuǎn)讓方為自然人股東的股權(quán)變更，應(yīng)依據(jù)稅務(wù)部門開具的《自然人股東股權(quán)變更稅源監(jiān)控登記表》（完稅憑證）即時辦理登記手續(xù)。

三、加強股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理工作配合財政、稅務(wù)、工商等部門要加強股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源管理工作配合，全面做好涉稅信息共享，發(fā)揮信息使用效益。同時，要認真做好股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源管理工作程序的宣傳，杜絕“搭車核稅”等問題，提高辦事效率，為股權(quán)交易提供優(yōu)良服務(wù)。

參考4

國家稅務(wù)總局陽江市稅務(wù)局陽江市市場監(jiān)督管理局關(guān)于個人股權(quán)變更登記需查驗完稅憑證的通告（2020年7月21日 2020年第1號）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》的有關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)完成個人所得稅申報。自2020年8月1日起，市場監(jiān)督管理部門將查驗個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的個人所得稅完稅憑證，對未提供完稅憑證的不予受理股權(quán)變更登記。

參考5

中山市市場監(jiān)督管理局　國家稅務(wù)總局中山市稅務(wù)局關(guān)于個人股權(quán)變更登記需查驗完稅憑證的通告（2020年7月28日 中市監(jiān)【2020】97號）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。市場監(jiān)督管理部門已依法開展相關(guān)查驗工作，請申請辦理股權(quán)變更登記的自然人，先前往稅務(wù)部門辦理個人所得稅的完稅事宜，獲取完稅憑證后，再到市場監(jiān)督管理部門申請辦理股權(quán)變更登記，未取得完稅憑證或經(jīng)查驗不實的不予辦理相關(guān)登記。

02

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及哪些稅種？

答復(fù)

1、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的個人所得稅＝（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入－取得股權(quán)所支付的金額－轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用）×20%。

參考

根據(jù)國家稅務(wù)總局《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)公告的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅。

按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載金額的萬分之五貼花征稅。

參考

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務(wù)院令1988年第11號）文件規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標專用權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)，按所載金額萬分之五貼花。

03

我公司自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅局讓評估公司的房產(chǎn)和土地，有何政策依據(jù)嗎？

答復(fù)

若是自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低又無正當(dāng)理由等，主管稅務(wù)機關(guān)可以按照凈資產(chǎn)核定法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，當(dāng)企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，要求出具評估報告。

參考

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》》規(guī)定：第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

第十一條符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；（三）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；（四）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

第十二條符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。

第十四條主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

04

公司自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的納稅義務(wù)人嗎？

答復(fù)

公司自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，為個稅的納稅人，股權(quán)受讓方，為個稅的扣繳義務(wù)人。

提醒

1、扣繳義務(wù)人有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的法定義務(wù)。若是股權(quán)受讓方未履行扣繳個稅的義務(wù)，不需要補繳，但是需要處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款0.5倍-3倍罰款。

2、股權(quán)所在的企業(yè)沒有代扣代繳義務(wù)。股權(quán)所在的企業(yè)要向稅務(wù)機關(guān)報告股權(quán)變動情況。

參考

1、《稅收征收管理法》第四條規(guī)定：“法律行政法規(guī)規(guī)定負有納稅義務(wù)的單位和個人為納稅人。法律、行政法規(guī)規(guī)定的負有代扣代繳、代收代繳稅款義務(wù)的單位和個人為扣繳義務(wù)人。納稅人、扣繳義務(wù)人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款?！钡诹艞l規(guī)定：“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款的，由稅務(wù)機關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

2、國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）：第二十二條 被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。

05

合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是按照“經(jīng)營所得”還是按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅？

答復(fù)

一、若是你屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是按照“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅，適用稅率5%-35%。

參考

國家稅務(wù)總局所得稅司副司長葉霖兒在國家稅務(wù)總局2018年第三季度政策解讀現(xiàn)場也作了明確解讀：問：合伙企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，自然人合伙人取得的所得應(yīng)該按照什么稅目征收個人所得稅？

答復(fù)

按照現(xiàn)行個人所得稅法規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人為其納稅人，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，應(yīng)按照“先分后稅”原則，根據(jù)合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定合伙企業(yè)各合伙人的應(yīng)納稅所得額，其自然人合伙人的分配所得，應(yīng)按照“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”項目繳納個人所得稅。

二、若是你屬于創(chuàng)投企業(yè)，則可以選擇：

1、創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅；

2、創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

參考

財稅〔2019〕8號《財政部稅務(wù)總局發(fā)展改革委證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》：一、創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計算個人所得稅應(yīng)納稅額。

本通知所稱創(chuàng)投企業(yè)，是指符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）的有關(guān)規(guī)定，并按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）。

二、創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。創(chuàng)投業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

06

我公司今年剛增資擴股引進了新的股東，請問這種行為是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓？是否有20%個稅的風(fēng)險？

答復(fù)

增資擴股引進新的股東，這種股東變更不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然也不會面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓20%個稅的風(fēng)險。

增資擴股賬務(wù)處理：

借：銀行存款 200 萬元

貸：實收資本——李四 50 萬元

資本公積——資本溢價 150萬元

提醒

區(qū)別之一：增資擴股是企業(yè)行為，是企業(yè)收到了投資方的資金；自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓是個人行為，是原來的股東個人收到了資金。

區(qū)別之二：增資擴股后帶來企業(yè)注冊資本的增加，自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)注冊資本不變。

區(qū)別之三：增資擴股是企業(yè)增加資本金擴大股權(quán)，原股東股東權(quán)益不變；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)資本金不變股權(quán)不變，原股東讓渡股東權(quán)益。