1-1招股說明書(注冊稿)(遼寧信德新材料科技股份有限公司)

公告日期：2022年04月18日 來源：東方財富網(wǎng)

以下為招股說明書摘錄部分

2、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅情況

（1）2012 年10 月，尹鏡清將其所持有的信德化工廠全部股份110 萬元（占總股份11%）轉(zhuǎn)讓給尹洪濤，孫鳳彬?qū)⑵渌钟械男诺禄S全部股份110 萬元（占總股份11%）轉(zhuǎn)讓給尹洪濤，王殿貞將其所持有的信德化工廠全部股份100 萬元（占總股份10%）轉(zhuǎn)讓給孫鐵紅。本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生在家庭內(nèi)部成員之間，未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)當時有效的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010 年第27 號，2015 年1 月1 日起因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》新規(guī)出臺而廢止）的規(guī)定，符合以下情形的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可不征收個人所得稅：將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。據(jù)此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不產(chǎn)生個人所得稅。

（2）2017 年2 月，孫鐵紅將其持有的公司40%股權(quán)（出資額400 萬元）轉(zhuǎn)讓給尹士宇，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系母子間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014 年第67 號）的規(guī)定，符合以下情形的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可不征收個人所得稅：繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。據(jù)此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不產(chǎn)生個人所得稅。

（3）2018 年9 月至12 月，尹士宇將所持有的公司1.6529%股權(quán)（20 萬元出資額）作價500 萬元轉(zhuǎn)讓給張晨，將其所持有的公司0.9917%股權(quán)（12 萬元出資額）作價300萬元轉(zhuǎn)讓給劉曉麗，將其所持有的公司0.6612%股權(quán)（8 萬元出資額）作價200 萬元轉(zhuǎn)讓給孫國林，將其所持有的公司0.4959%股權(quán)（6 萬元出資額）作價150 萬元轉(zhuǎn)讓給劉瑩，將其所持有的公司0.3306%股權(quán)（4 萬元出資額）作價100 萬元轉(zhuǎn)讓給朱梓僖。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中尹士宇有股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局遼陽市宏偉區(qū)稅務(wù)局于2018 年12 月27 日出具的稅收完稅證明以及尹士宇提供的相關(guān)完稅憑證，尹士宇該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅已繳納完畢，交易各方均已繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅。

（4）2019 年9 月至2020 年2 月，尹洪濤將其所持公司3.6915%的股權(quán)（出資額44.6667萬元）作價2,680 萬元轉(zhuǎn)讓給尚融寶盈，將其所持公司4.9000%的股權(quán)（出資額59.29萬元）作價3,557.4 萬元轉(zhuǎn)讓給陳偉；尹士宇將其所持公司1.5427%的股權(quán)（出資額18.6667 萬元）作價1,120 萬元轉(zhuǎn)讓給尚融寶盈，將其所持公司0.2755%的股權(quán)（出資額3.3333 萬元）作價200 萬元轉(zhuǎn)讓給尚融聚源，將其所持公司1.4876%的股權(quán)（出資額18萬元）作價1,080 萬元轉(zhuǎn)讓給王洪利，將其所持公司0.8264%的股權(quán)（出資額10 萬元）作價600 萬元轉(zhuǎn)讓給張晨。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中尹洪濤、尹士宇均有股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局遼陽市宏偉區(qū)稅務(wù)局于2020 年3 月26 日出具的稅收完稅證明，以及相關(guān)完稅憑證，尹洪濤、尹士宇該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅均已繳納完畢，交易各方均已繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅。

（5）2020 年3 月，尹洪濤將其持有的公司2.4244%股權(quán)（出資額30.14318 萬元）作價2,000 萬元轉(zhuǎn)讓給張楓升，將其持有的公司0.2413%股權(quán)（出資額3 萬元）作價199.05萬元轉(zhuǎn)讓給藍湖投資。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中尹洪濤有股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局遼陽市宏偉區(qū)稅務(wù)局于2020 年4 月26 日出具的稅收完稅證明以及相關(guān)完稅憑證，尹洪濤該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅已繳納完畢，交易各方均已繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅。

3、主管稅務(wù)機關(guān)出具的《證明》

國家稅務(wù)總局遼陽市宏偉區(qū)稅務(wù)局于2021 年2 月5 日出具《證明》，內(nèi)容如下：“遼寧信德新材料科技股份有限公司是由其前身遼寧信德化工有限公司（以下簡稱“信德化工”）經(jīng)過股份改制整體變更而來，信德化工的前身為股份合作制企業(yè)遼陽市宏偉區(qū)信德化工廠（以下簡稱“信德化工廠”）。

信德化工廠階段尹鏡清與尹洪濤之間、孫鳳彬與尹洪濤之間，王殿貞與孫鐵紅之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，信德化工階段孫鐵紅與尹士宇之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均屬于家庭成員內(nèi)部和親屬之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅符合國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定。

信德化工階段因引入外部投資人的需要，尹洪濤、尹士宇在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)變動過程中涉及的個人所得稅已經(jīng)足額繳納，依法履行了納稅義務(wù)。

信德化工整體變更為股份有限公司時，以信德化工階段股東溢價增資形成的資本公積增加了注冊資本，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]第198 號）的規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”，信德化工整體變更為股份有限公司時發(fā)起人股東無需繳納個人所得稅?！?/span>

綜上，發(fā)行人整體變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，發(fā)行人相關(guān)股東已經(jīng)履行納稅義務(wù)，不存在導致控股股東及其他股東存在重大違法行為及構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙的情況。

稅乎網(wǎng)注：國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號

第十三條?符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。