股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-公司收購(gòu)

轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱為甲方)：

身份證號(hào)：

住址：

電話：

受讓方(以下簡(jiǎn)稱為乙方)： XXXX公司

注冊(cè)地址：

法定代表人：

電話：

目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱丙方）： XXXX公司

注冊(cè)地址：

法定代表人：

電話：

鑒于：

1. 本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司XXXX公司，系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于XXXX年XXXX月XXXX日由甲方及XXXX（目標(biāo)公司其他股東）共同投資設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣XXXX萬元；法定代表人為：XXXX ；統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：XXXX；經(jīng)營(yíng)范圍為：XXXX。

2. 乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于XXXX年XXXX月XXXX日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣XXXX萬元；法定代表人為：XXXX；統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：XXXX 。

3. 甲方擁有目標(biāo)公司90%的股權(quán)，XXXX（其他股東）擁有10%的股權(quán)，至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及丙方《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方持有目標(biāo)公司總計(jì)80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方承諾XXXX（其他股東）已書面同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，在此情形下乙方同意受讓。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，三方達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。

第一條 先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議生效。

① 甲方向乙方提交目標(biāo)公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的決議（通常為股東會(huì)決議）的副本;

② 甲方提供的丙方真實(shí)、清楚的財(cái)務(wù)帳目；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離，乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。

③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)（或者財(cái)會(huì)人員）針對(duì)丙方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

④甲方承諾在本協(xié)議簽訂前已向丙公司投入現(xiàn)金XXXX萬元，甲方就相關(guān)手續(xù)應(yīng)經(jīng)乙方委任的相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)（或乙方財(cái)務(wù)人員）核對(duì)無誤，后本協(xié)議所涉轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)條款方可生效。

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起60日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣XXXX萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ搅硇兴髻r。

第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其持有的公司80%股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的80%股權(quán)，乙方在受讓前述股權(quán)后，依法享有目標(biāo)X公司80%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣XXXX萬元整，大寫XXXX萬元整。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后XXXX年內(nèi)，目標(biāo)公司的法定代表人仍由甲方擔(dān)任，甲方不得作出有損目標(biāo)公司及乙方利益的行為。乙方有權(quán)派員參與公司管理，財(cái)務(wù)、稅務(wù)人員由乙方統(tǒng)一委派。

在本協(xié)議生效15日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：

4.1自目標(biāo)公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、原始會(huì)計(jì)憑證、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、稅務(wù)申報(bào)文件等所有能反映持續(xù)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)檔案資料原件等全套資料移交給乙方委派人員；

4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及目標(biāo)公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記全套手續(xù)；

4.3將本協(xié)議附件中的相關(guān)約定材料交付乙方。

4.4移交甲方能夠合法有效的將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付

乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起30天內(nèi)支付30%即XXXX元于甲方指定賬戶；提交工商變更登記手續(xù)之前再行支付40%即XXXX元至前述賬戶；工商變更登記完成之日支付剩余30%即XXXX元人民幣至前述賬戶；乙方共計(jì)支付XXXX萬元人民幣。

甲方指定賬戶：XXXX，開戶行：XXXX；

第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì)目標(biāo)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。

6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與本股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

6.3甲方應(yīng)在收到第一筆款項(xiàng)之日起7日內(nèi)配合乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記備案的相關(guān)全部手續(xù)（以收到乙方通知為準(zhǔn)）。

6.4 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)，在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證、審計(jì)、工商變更登記等)，由目標(biāo)公司承擔(dān)。

第七條 受讓方之義務(wù)

7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司80%股權(quán)。

② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方保證其就該等股權(quán)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反目標(biāo)公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。該股權(quán)若為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，甲方承諾已取得妻子的同意函。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之80%股權(quán)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條 違約責(zé)任

9.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

9.2甲方收到第一筆款項(xiàng)后不配合辦理變更登記手續(xù)的，每逾期一日應(yīng)當(dāng)按照已支付金額萬分之五向乙方支付違約金；乙方不按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每逾期一日應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。

9.3任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金100萬元。

9.4上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十條 適用法律及爭(zhēng)議之解決

10.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

10.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第十一條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后且相應(yīng)條件成就后生效。

第十二條 特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得各方的書面同意。

第十三條 本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于目標(biāo)公司內(nèi)；副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

第十四條 其它

14.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十五條 合同附件

附件一：《目標(biāo)公司章程》

附件二：DD女士放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之申明

附件三：甲方妻子同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明

附件四：目標(biāo)公司股東會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議

附件五：目標(biāo)公司自成立至今賬目及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流情況

附件六：目標(biāo)公司現(xiàn)存資產(chǎn)情況及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀說明

簽署：

　　甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

法定代表人(授權(quán)代表)： 法定代表人(授權(quán)代表)：

丙方：

法定代表人：

簽署日期： 年 月 日