甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 身份證號(hào)：

住址：

聯(lián)系電話：

乙方（受讓方）： 身份證號(hào)：

住址：

聯(lián)系電話：

鑒于：

1、XXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）成立于【】年【】月【】，注冊(cè)資本為【】萬元人民幣，股東甲方認(rèn)繳出資【】萬元，持股比例為【】%，股東XX認(rèn)繳出資【】萬元，持股比例為【】%。

2、現(xiàn)因目標(biāo)公司流動(dòng)資金困難，甲方擬將目標(biāo)公司部分認(rèn)繳出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、股東XX已聲明同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并放棄優(yōu)先購買權(quán)。

現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件，以【】元將其在目標(biāo)公司擁有的【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件同意受讓該股權(quán)。

第二條 聲明與保證

1．甲方確認(rèn)，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標(biāo)公司股東，有權(quán)或已經(jīng)取得實(shí)際權(quán)利人的合法授權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議約定的股權(quán)。公司的其他股東對(duì)本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方對(duì)其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、權(quán)益擁有合法有效的完整處置權(quán)，并未設(shè)置抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等其他任何第三人權(quán)益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強(qiáng)制措施，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對(duì)其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、權(quán)益不存在任何爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議，對(duì)其股權(quán)、權(quán)益的占有和處置不侵犯任何組織或個(gè)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)，并免遭任何第三人的追索。若發(fā)生上述相關(guān)權(quán)屬問題，甲方保證在股權(quán)變更登記之前解決完畢所有障礙，否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2．甲方保證，甲方消除目標(biāo)公司存在任何資不抵債及其他導(dǎo)致解散或清算之情形，亦未申請(qǐng)或被申請(qǐng)啟動(dòng)任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。

3．甲方保證，目標(biāo)公司對(duì)其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有合法有效的完整所有權(quán)、使用權(quán)與處置權(quán)，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當(dāng)措施保護(hù)所有資產(chǎn)及資質(zhì)的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法適時(shí)辦理相應(yīng)的注冊(cè)、登記、備案、續(xù)費(fèi)手續(xù)等）；目標(biāo)公司所有資產(chǎn)均處于良好維護(hù)、運(yùn)營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限；目標(biāo)公司不存在未披露的對(duì)外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強(qiáng)制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權(quán)利請(qǐng)求的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

4．甲方保證所披露的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等。

5．甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、聲譽(yù)、前景、正常經(jīng)營、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。

6．甲方保證本協(xié)議簽訂日之前不存在任何民間借貸、金融機(jī)構(gòu)貸款以及任何擔(dān)保行為。

第四條 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施

1．本協(xié)議簽訂后【】個(gè)工作日內(nèi)完成本股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

2．本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)，由甲方承擔(dān)。

第五條 過渡期安排

本協(xié)議生效至股權(quán)交割日（工商登記變更）前，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在此過渡期內(nèi)： 　　

1．甲方應(yīng)善意行使其目標(biāo)公司股東權(quán)利，除目標(biāo)公司日常管理開支及辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜外，目標(biāo)公司不得新增任何債務(wù)及任何擔(dān)保，否則由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)，甲方不得對(duì)其享有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置。

2．過渡期內(nèi)因目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)產(chǎn)生的成本和費(fèi)用，由目標(biāo)公司承擔(dān)。

第六條 爭(zhēng)議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可向【】方所在地人民法院提起訴訟解決。

第七條 本協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署后立即生效。本協(xié)議一式三份，甲乙方各持一份，工商部門備案一份，均具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方： 乙方：

簽約時(shí)間： 年 月 日

注：該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為參考。