近年來，隨著“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”口號的提出和國家大力發(fā)展資本市場戰(zhàn)略的出臺，民眾創(chuàng)業(yè)投資的熱情持續(xù)高漲，企業(yè)間并購重組等資本交易無論從數(shù)量上還是交易規(guī)模上都保持了較高的增長率。資本市場的活躍是促進企業(yè)融資模式轉(zhuǎn)變（從間接融資到直接融資，從債務(wù)融資到權(quán)益融資）、深化市場經(jīng)濟改革，從而實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的重要手段。

并購重組、資本交易最普遍的體現(xiàn)形式是企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是個人股東出讓股權(quán)。那么，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否需要交稅，都需要交哪些稅，又該如何繳納呢？下面小拓就系統(tǒng)地為大家梳理一下：

首先說結(jié)論：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是需要納稅的。具體需要繳納的稅種為：個人所得稅和印花稅。

個人所得稅

關(guān)于稅率：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱“67號公告”）對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅處理進行了具體規(guī)定。公告明確：

“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅?！?/p>

根據(jù)我國目前的稅法規(guī)定，“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”實行20%的比率稅率。

關(guān)于納稅人和扣繳義務(wù)人：

67號公告第五條規(guī)定：

“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人?！?/p>

所以，股權(quán)交易行為中的買方（受讓方）是有代扣代繳賣方（出讓方）個人所得稅的法定義務(wù)的。

而根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十九條規(guī)定：

“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅務(wù)機關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款?！?/p>

所以，股權(quán)受讓方切不可認(rèn)為股權(quán)交易的稅務(wù)事項僅僅是賣方的事情就不聞不問置之不理，以避免給自身帶來不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅收入：

67號公告第七條規(guī)定：

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。”

同時，公告還明確該收入不可過于“隨意”約定：

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定”、“符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（三）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

（四）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。”

也就是說，如果納稅人違背了公平交易原則對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的約定明顯偏低，或者采取各種手段拒絕或者怠于履行申報納稅義務(wù)的，稅務(wù)機關(guān)是可以核定轉(zhuǎn)讓收入的。

那么問題來了：轉(zhuǎn)讓收入為多少會被認(rèn)為“明顯偏低”呢？為了減少稅收執(zhí)法的不確定性，67號公告同樣以正列舉的形式對此進行了明確：

“符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他情形。”

由此可以看出，稅法參照了資產(chǎn)評估的原則方法，分別采取了“凈資產(chǎn)”、“投資或取得成本”、“可比交易參考價格”三個主要的標(biāo)準(zhǔn)來判定轉(zhuǎn)讓收入的合理性，并且從原則上排除了無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的免稅可能性。與此相對應(yīng)，對于申報價格低于上述三個標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)稅交易行為，稅務(wù)機關(guān)將依次采取“凈資產(chǎn)核定法”、“類比法”及“其他合理方法”對計稅收入進行核定，在此不再贅述。

關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)原值：

明確了計稅收入后，下一步就是計稅時允許扣除的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值的認(rèn)定了。對此，區(qū)分股東取得股權(quán)的不同方式，稅法分別進行了規(guī)定。我們采取列表的形式進行總結(jié)：

與股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入類似，67號公告還規(guī)定：

“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值?！?/p>

關(guān)于納稅地點：

67公告第十九條規(guī)定：

“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。”

也就是說，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的納稅地在“被投資企業(yè)所在地”，而這是與企業(yè)股東（機構(gòu)股東）轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)有顯著區(qū)別的（機構(gòu)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的納稅地點在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東注冊地）。

關(guān)于納稅時間：

67號公告第二十條規(guī)定：

“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。”

實踐中，最常用的判定條件就是股權(quán)價款的支付。這里需要注意兩個比較常見的誤區(qū)：一是對于分期付款的股轉(zhuǎn)交易，并非全部價款支付完成后才產(chǎn)生納稅義務(wù)，也不允許根據(jù)付款節(jié)奏和比例分期納稅；二是納稅義務(wù)的發(fā)生不以款項的支付為必要條件。

如果滿足上述規(guī)定中除（一）外的其他條件，哪怕轉(zhuǎn)讓方尚未收到任何款項的支付，都已經(jīng)產(chǎn)生了納稅義務(wù)！

67號公告還對納稅申報流程、資料要求、轉(zhuǎn)讓交易所涉及的三方（轉(zhuǎn)讓方、受讓方、被投資企業(yè)）分別的要求和義務(wù)進行了詳細(xì)的規(guī)定，這里不再贅述。

印花稅

相比個人所得稅而言，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)在印花稅方面的規(guī)定比較簡單。根據(jù)2022年6月10日立法頒布并于2022年7月1日起正式實施的《中華人民共和國印花稅法》相關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于應(yīng)征印花稅的“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，因此應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為計稅依據(jù)，按照0.5‰的比例稅率計征印花稅。

同時，由于上述交易行為帶有偶發(fā)性質(zhì)，應(yīng)按次繳納印花稅，根據(jù)法規(guī)規(guī)定：

“實行按次計征的，納稅人應(yīng)當(dāng)自納稅義務(wù)發(fā)生之日起十五日內(nèi)申報繳納稅款?！?/p>

這里補充說明一下，由于個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不繳納增值稅、附加稅等其他稅費，所以在個人所得稅部分中我們提到的計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅計稅依據(jù)時可以從轉(zhuǎn)讓收入中扣除的“合理稅費”中的“稅”其實指的就是印花稅。

最后提醒大家，以上我們所討論的個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的“股權(quán)”僅僅指非上市企業(yè)的股權(quán)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額。也就是說，個人轉(zhuǎn)讓上市公司（包括新三板掛牌企業(yè)）股票和轉(zhuǎn)讓個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的“投資權(quán)益”這兩種情形不在本文討論之列。對于這兩種情形下的稅務(wù)處理，我們會專文另行分析。如果各位讀者對此問題有不同的見解，歡迎在留言區(qū)留言共同探討。