最高法：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍應(yīng)承擔(dān)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任

【關(guān)鍵詞】

股東 股權(quán) 出資義務(wù)

【案例索引】

王建釗、王金保等民事申請(qǐng)?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞?shū)

【案號(hào)：（2023）最高法民申383號(hào)】

【再審事實(shí)與理由】

王建釗、王金保在2006年就已將金橋置業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，金橋置業(yè)公司在2016年才與尚雅建筑公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，在王建釗、王金保將金橋置業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人之后，金橋置業(yè)公司與王建釗、王金保已沒(méi)有任何關(guān)系。至2016年金橋置業(yè)公司股權(quán)又發(fā)生多次轉(zhuǎn)讓?zhuān)?019年，金橋置業(yè)公司才具備被執(zhí)行人身份，此時(shí)金橋置業(yè)公司股東是否存在抽逃出資的行為，金橋置業(yè)公司資產(chǎn)是否足以清償債務(wù)，與公司轉(zhuǎn)讓前的行為毫無(wú)關(guān)系。因?yàn)樯醒沤ㄖ驹?016年與金橋置業(yè)公司發(fā)生業(yè)務(wù)時(shí)，雙方才形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，這與金橋置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓前的股東無(wú)關(guān)。

【最高人民法院認(rèn)為】

股東的出資構(gòu)成有限責(zé)任公司成立時(shí)的全部法人財(cái)產(chǎn)，也是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任的保證。股東抽逃出資實(shí)際上是股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)卻未支付公平、合理對(duì)價(jià)的行為，必然對(duì)公司償債能力造成損害。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十四條、第十八條等規(guī)定精神,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍應(yīng)承擔(dān)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任，王建釗、王金保并未提交證據(jù)證明其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已經(jīng)返還了抽逃的出資，對(duì)其有關(guān)注冊(cè)資本已由受讓人補(bǔ)足的主張亦未提供相應(yīng)證據(jù)證明，商丘航海聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2011年12月31日出具的豫商航驗(yàn)字[2011]第12-46號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》無(wú)法證明此前300萬(wàn)元注冊(cè)資本充實(shí)、未被抽逃，故王建釗、王金保仍應(yīng)對(duì)其未依法履行出資義務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任。王建釗、王金保作為金橋置業(yè)公司股東，抽逃出資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十八條、第十九條規(guī)定的應(yīng)追加為被執(zhí)行人的情形，二審判決追加王建釗、王金保等抽逃出資的股東為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，于法有據(jù)。

【法律法規(guī)索引】

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》

若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十八條：有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。　　受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

《本裁判觀點(diǎn)系孟令權(quán)律師根據(jù)裁判主文理解整理，可能存在誤解原判本意情況，僅供自我學(xué)習(xí)，不爭(zhēng)不辯》