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股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為企業(yè)重組的一種重要形式廣泛存在于企業(yè)重組實(shí)務(wù)中。本文通過案例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩種具體方式——無償劃轉(zhuǎn)和股權(quán)收購（一般股權(quán)收購和特殊股權(quán)收購）的涉稅情況進(jìn)行分析，為企業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃提供參考。

（一）案例情況介紹

A集團(tuán)公司擬將其投資設(shè)立的B、C兩家全資子公司股權(quán)進(jìn)行整合。其中，C公司先于B公司設(shè)立，初始投資成本為30萬元。2003年A集團(tuán)公司成立B公司，并將C公司委托B公司經(jīng)營。經(jīng)過10年經(jīng)營，經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，C公司凈資產(chǎn)增加到2200萬元。2013年，B公司申報IPO，此時A公司決定將其所持有的C公司全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)給B公司。集團(tuán)財(cái)務(wù)人員就不同股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式下的涉稅情況進(jìn)行了分析。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅情況分析

1.無償劃轉(zhuǎn)。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》(國稅函[2008]828號)的相關(guān)規(guī)定，無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)涉及資產(chǎn)所有權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方A公司應(yīng)視同銷售，按劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)公允價值和賬面價值的差額確定應(yīng)稅收入，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)納稅額為(2200-30)×25%=542.5（萬元）；股權(quán)受讓方B公司需按照接受資產(chǎn)的公允價值確定應(yīng)稅收入，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)納稅額為2200×25%=550（萬元）；C公司不涉及稅收問題，應(yīng)納稅額為0。因此在股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式下，A集團(tuán)稅收成本共計(jì)1092.5萬元。

2.一般股權(quán)收購。采用股權(quán)收購方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，可由A公司與B公司簽訂協(xié)議，約定A公司將其持有的C公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司以股份支付作為收購對價。按照一般性稅務(wù)處理，A公司應(yīng)交企業(yè)所得稅為（2200-30）×25%=542.5（萬元），B、C公司不需要繳納企業(yè)所得稅，A集團(tuán)稅收成本共計(jì)542.5萬元。

3.特殊股權(quán)收購。本次股權(quán)收購的最終結(jié)果為A公司將業(yè)務(wù)類型相關(guān)的C公司變?yōu)锽公司的全資下屬企業(yè)，業(yè)務(wù)及人員上的管理更加順暢，同時也有利于業(yè)務(wù)發(fā)展和今后B公司的改制和上市安排，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。重組活動沒有引起交易各方稅務(wù)狀況變化，交易三方重組前后均為獨(dú)立納稅企業(yè)。重組后A公司、C公司的財(cái)務(wù)上沒有變化，B公司及C公司仍為A公司的合并財(cái)務(wù)報表合并范圍內(nèi)企業(yè)；交易后C公司納入B公司的合并財(cái)務(wù)報表合并范圍。股權(quán)收購企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，不會改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。A公司在企業(yè)重組中取得B公司股權(quán)支付，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)也無意轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。這些均符合《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）的有關(guān)規(guī)定，因此A集團(tuán)可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理。

在這種情況下，被收購企業(yè)的股東A公司取得收購企業(yè)B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以及收購企業(yè)B公司取得被收購企業(yè)C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，均以C公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，收購企業(yè)與被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。重組交易各方對交易中的股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，即不需交納企業(yè)所得稅。

通過以上分析可知，在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組中，無償劃轉(zhuǎn)未必是最佳方案，在有些情況下反而有可能會使集團(tuán)整體稅負(fù)增加，使集團(tuán)整體利益受損。因此在進(jìn)行企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部重組方案設(shè)計(jì)和選擇時，必須統(tǒng)籌考慮集團(tuán)利益，科學(xué)地進(jìn)行稅收籌劃，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體利益最大化。

來源姚紅霞