核心提示：股權轉(zhuǎn)讓不影響對一人有限公司的債務承擔責任

案例來源：浙江省高級人民法院（2023）浙民終137號（2023年6月30日裁定）

案情：

1、被告為一人有限公司，A公司系其唯一股東。在本案起訴過程中，A公司將100%的股份轉(zhuǎn)讓給B公司。

2、2018年3月15日，原告與被告簽訂了技術協(xié)議；2018年4月8日，雙方簽訂《設備采購合同》等，履行了部分義務。

3、2018年6月1日，被告郵件告知原告“由于其零部件采購緊張，故通知暫停制造”。

4、被告共計15785230.77元款項至今未付，原告提起本案訴訟，并主張A公司和B公司承擔連帶責任。

5、一審法院判決被告支付原告貨款11838923.08元及逾期付款違約金、A公司和B公司對被告的付款義務承擔連帶責任。

6、被告、A公司和B公司上訴認為，三個公司的財產(chǎn)相互獨立，不存在財產(chǎn)混同情形，A公司和B公司不應當承擔連帶責任。被告具有獨立完整的財務制度，相關財務報表符合會計準則；通過歷年財務審計報告，可以反映被告所有重大方面符合企業(yè)財務準則，能夠認定股東與公司之間財產(chǎn)相互獨立。

7、原告認為，（2019）最高法民終1093號、（2019）最高法民終203號、（2018）浙02民終4286號均認為年度審計報告無法證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)獨立，最終判決一人公司股東對公司債務承擔連帶責任。

裁判理由：

浙江高院認為，被告為一人有限公司，A公司、B公司分別為其不同期間的股東。被告等提供的年度審計報告，僅能證明財務報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實財務狀況，但由于缺乏詳盡的財務報表，無法證明公司與股東的財產(chǎn)是否相互獨立，也沒有就一人公司與股東公司之間財產(chǎn)獨立狀況進行專門審計，不能達到證明目的。A公司作為債務發(fā)生時股東、B公司作為債務存續(xù)期的承繼股東，未能提供充分的、能夠證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的證據(jù)，應當對公司債務承擔連帶責任。故維持原判。

筆者分析：

一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東的，應當對公司債務承擔連帶責任，其本意類似于個體工商戶或者個人獨資企業(yè)，公司的財產(chǎn)如果歸屬于股東一人，股東應當承擔公司債務。本案前股東經(jīng)營公司期間發(fā)生的債務，在訴訟期間公司股權發(fā)生變更，由后股東承繼公司的債務，雙方均應當相應的責任。