1、兩個公司吸收合并，在增值稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù)

1.貨物轉(zhuǎn)讓

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！?/span>

2.不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

財稅（2016）36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項目?！保骸?.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?！?/span>

2、兩個公司吸收合并，在土地增值稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù) 《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財稅[2021]21號）規(guī)定（非房開企業(yè)）：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。

3、兩個公司吸收合并，在契稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù) 《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）規(guī)定：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅。

4、兩個公司吸收合并，在企業(yè)所得稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù) 根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條、第六條，企業(yè)合并同時滿足以下條件的，可以適用特殊性稅務(wù)處理：

1、合理商業(yè)目的：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、股權(quán)支付比例：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

3、經(jīng)營持續(xù)性：企業(yè)合并后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變合并資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

4、股東持續(xù)性：企業(yè)合并中取得股權(quán)支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

5、兩個公司吸收合并，被合并方賬上的留抵稅額是否可以轉(zhuǎn)到合并方繼續(xù)抵扣？是否存在相關(guān)的稅務(wù)政策？

答復(fù) 《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號 ）規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

依據(jù)上述規(guī)定，被合并方的主管稅務(wù)機關(guān)在核實貴司尚未抵扣的進(jìn)項稅額后填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項留抵稅額轉(zhuǎn)移單》，合并方主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)將傳遞來的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項留抵稅額轉(zhuǎn)移單》與報送資料進(jìn)行核對，對原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項稅額，在確認(rèn)無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。

6、兩個公司吸收合并，合并方能否彌補被合并企業(yè)的虧損？是否存在限額規(guī)定？是否存在相關(guān)的稅務(wù)政策？

答復(fù) 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第二款第四項的規(guī)定，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局2010年第4號公告）第二十六條作了進(jìn)一步規(guī)定，《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

來源：稅庫山東