被閨蜜忽悠投資入股 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可撤銷(xiāo)

作者：路紅紅 發(fā)布時(shí)間：2023-08-08

A公司經(jīng)營(yíng)一家美食城，董先生實(shí)際持有公司100%的股權(quán)。2018年7月，羅女士向A公司出資50萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)A公司的股權(quán)。但是因?yàn)橄嚓P(guān)手續(xù)批不下來(lái)，所以項(xiàng)目無(wú)法進(jìn)行，為了兌現(xiàn)承諾，董先生墊付了羅女士利潤(rùn)共計(jì)105 000元。2019年，羅女士想要退股，但董先生表示只能代為出售羅女士持有的股份或者羅女士自行出售自己的股份，才能退股。

2019年4月，羅女士多次與閨蜜徐女士溝通，表示給美食城投資50萬(wàn)元，每季度收益在8萬(wàn)元左右，而且投資實(shí)體餐飲是不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)的，同時(shí)表示她將與徐女士每人投資50萬(wàn)元，兩人分別占A公司50%的股份。這讓徐女士有些心動(dòng)。

2019年4月5日，董先生代表A公司與徐女士簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將董先生持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐女士，徐女士需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元，并約定了利潤(rùn)分紅比例。徐女士按約定支付了50萬(wàn)元。當(dāng)天，為了能使徐女士放心投資，羅女士與也A公司簽訂了同樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該協(xié)議并未實(shí)際履行。董先生向羅女士承諾，收到徐女士的投資款后，就將羅女士的投資款50萬(wàn)元退還。2019年4月5日至8日期間，羅女士陸續(xù)共收到A公司退還的50萬(wàn)元投資款。

在簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之后，徐女士?jī)H收到了33 946元分紅，這與羅女士、A公司當(dāng)初對(duì)她承諾的每季度預(yù)計(jì)純利潤(rùn)在12萬(wàn)元左右的標(biāo)準(zhǔn)相差甚遠(yuǎn)。而羅女士、董先生都向徐女士表示羅女士也投資了50萬(wàn)元。

2020年12月14日，徐女士知悉被欺詐的事實(shí)。2021年5月，徐女士以被詐騙報(bào)案，公安機(jī)關(guān)并未立案。隨后，徐女士向法院起訴，要求撤銷(xiāo)2019年4月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由董先生與羅女士共同返還投資款并賠償利息等損失。

石景山法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)被撤銷(xiāo)，撤銷(xiāo)后應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)法律責(zé)任。

首先，羅女士故意隱瞞A公司暫無(wú)法退還其投資款50萬(wàn)元的重要事實(shí)，在明知道如果她自己不入股，徐女士可能也不會(huì)入股的情況下，虛構(gòu)她與徐女士各自出資50萬(wàn)元入股A公司的事實(shí)，這種行為表明她對(duì)徐女士實(shí)施了欺詐，徐女士因羅女士的欺詐陷入錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，與董先生簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因此，法院認(rèn)定羅女士的行為構(gòu)成欺詐。董先生也明確知道徐女士入股A公司是羅女士實(shí)施欺詐行為的結(jié)果，因此，徐女士對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》享有撤銷(xiāo)權(quán)。

其次，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被撤銷(xiāo)后，董先生作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的轉(zhuǎn)讓方，扣除分紅利潤(rùn)后，應(yīng)當(dāng)返還徐女士剩余投資款并賠償利息損失。而羅女士惡意隱瞞A公司經(jīng)營(yíng)異常、無(wú)法盈利的事實(shí)，與董先生共同虛構(gòu)自己與徐女士都入股的事實(shí)，積極促成董先生與徐女士簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，這些行為實(shí)際上將她自己不能收回投資款的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了徐女士，因此，羅女士應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶返還投資款并賠償利息損失的責(zé)任。

最后，從培育和踐行社會(huì)主義核心價(jià)值觀出發(fā)，法院應(yīng)當(dāng)發(fā)揮示范和引領(lǐng)作用。誠(chéng)信是公民做人的準(zhǔn)則，是社會(huì)良性運(yùn)轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)，是一個(gè)國(guó)家強(qiáng)大的根本。于情于理于法我們都應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持誠(chéng)信，對(duì)于不誠(chéng)信的行為，法律必須給予否定性評(píng)價(jià)。結(jié)合本案，羅女士為了能收回自己的投資款50萬(wàn)元，與董先生串通虛構(gòu)其與徐女士各出資50萬(wàn)元入股A公司的事實(shí)，積極促成徐女士與董先生、A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其可能無(wú)法收回投資款的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給徐女士，這是不誠(chéng)信的行為，違反了法律對(duì)于民事主體從事民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則、秉持誠(chéng)實(shí)、恪守承諾的規(guī)定。

最終石景山法院判決撤銷(xiāo)徐女士與A公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，董先生與羅女士連帶返還投資款并賠償利息損失。

法官說(shuō)法：

誠(chéng)信不僅是中華民族的傳統(tǒng)美德，也是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要基石，更是民法典的基本原則。本案中，羅女士與徐女士本是好閨蜜，羅女士為了使自己從虧損的A公司完美退股，與A公司的實(shí)際控股人共同向徐女士隱瞞了A公司經(jīng)營(yíng)虧損的客觀事實(shí)，更隱瞞了羅女士即將從A公司退股抽身避免更大損失的真實(shí)主觀意圖，對(duì)徐女士構(gòu)成了欺詐，不符合法律規(guī)定，也不符合社會(huì)主義核心價(jià)值觀的內(nèi)在要求。