今天朋友委托我寫一份有關(guān)企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃書，由于好長時(shí)間沒有關(guān)注稅務(wù)政策問題了，不知道那些文件廢除不執(zhí)行了，新執(zhí)行的文件也不熟悉，所以寫起來很是費(fèi)勁，光查詢政策依據(jù)就用了半天，用了一天的時(shí)間終于完成了這份報(bào)告。為了讓友友們用到這些財(cái)稅法律法規(guī)不至于跟我一樣費(fèi)神費(fèi)力，我把報(bào)告發(fā)出來友友們用到的時(shí)候參考一下。為了保護(hù)企業(yè)信息以下我以A企業(yè)、B企業(yè)來稱呼。

B公司受讓A公司項(xiàng)目的涉稅審核說明

我們根據(jù)國家有關(guān)稅收法規(guī)，對各公司提供的有關(guān)業(yè)務(wù)的資料進(jìn)行分析，審核事項(xiàng)說明如下：

一、增值稅的審核：

財(cái)稅[2016]36號文附件二：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第（二）項(xiàng)第5款規(guī)定：“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

根據(jù)此規(guī)定，該業(yè)務(wù)是A公司汽修廠項(xiàng)目其房屋建筑物及其構(gòu)筑物以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給B公司，該項(xiàng)行為不屬于增值稅的征稅范圍，A公司不征增值稅。

二、契稅的審核：

根據(jù)財(cái)稅【2021】17號財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知第六條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

A公司與B公司都是D公司的全資子公司，付和以上政策規(guī)定，B免征契稅。

三、土地增值稅的審核：

轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及構(gòu)筑物所取得的收入:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑構(gòu)筑物4,088,045.59)元

取得房屋建筑物及構(gòu)筑物所支付的金額:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑構(gòu)筑物4,088,045.59)元

土地增值額為10,347,077.95-10,347,077.95=0.00元

所以,A公司不繳納土地增值稅。

四、印花稅的審核：

A公司轉(zhuǎn)入B公司的房屋建筑物及構(gòu)筑物金額為 10,347,077.95元。D公司投資10,000,000.00元設(shè)立全資子B公司

A公司應(yīng)交印花稅:

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)交印花稅：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元。

B公司應(yīng)交印花稅：

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)交印花稅：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元;

實(shí)收資本:10,000,000.00×0.25‰=2,500.00元;

共計(jì)應(yīng)交印花稅5,173.54+2,500=7,673.54元。

五、企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額的審核：

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2015年第40號《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》第一條第四項(xiàng)規(guī)定受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

根據(jù)“財(cái)稅〔2014〕109號 ”（財(cái)政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知）第三條規(guī)定：對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

根據(jù)以上規(guī)定A公司：

轉(zhuǎn)讓金額： 136,162,346.61 元；

計(jì)稅成本： 136,162,346.61 元；

其中：賬面凈資產(chǎn) 136,162,346.61 元；

印花稅： 5,173.54 元 ；

轉(zhuǎn)讓所得： - 5,173.54 元；

應(yīng)并入A的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額：-5,173.54元。