母公司將房產(chǎn)土地無償劃轉(zhuǎn)給100%控股的子公司，需要繳納土地增值稅嗎？其他稅種呢？

①不需要繳納土地增值稅。母公司無償劃轉(zhuǎn)土地到其子公司名下，是無償?shù)男袨?，不?gòu)成土地增值稅征收的要件，所以不征收土地增值稅。

注意實(shí)務(wù)操作中，各地稅局規(guī)定存在不一致的地方。

參考

1、《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第二條規(guī)定,“條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承，贈(zèng)與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為?！?/span>

2、《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）規(guī)定：

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

3、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國中信集團(tuán)公司重組改制過程中土地增值稅等政策的通知》（財(cái)稅[2013]3號(hào)）第一條規(guī)定：在中信集團(tuán)整體改制為中國中信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中信有限）過程中，對(duì)中信集團(tuán)無償轉(zhuǎn)移到中信有限的房地產(chǎn)，以及中信集團(tuán)無償轉(zhuǎn)移到中國中信股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中信股份）的房地產(chǎn)，不征土地增值稅。

4、《重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于土地增值稅若干政策執(zhí)行問題的公告》（重慶市地方稅務(wù)局公告2014年第9號(hào)）第三條，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)（調(diào)撥）房地產(chǎn)，不征收土地增值稅?！巴煌顿Y主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間；同一公司所屬全資子公司之間；自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間。

5、純國資企業(yè)的全資子公司以無償劃轉(zhuǎn)方式，將土地、房屋劃轉(zhuǎn)至母公司，請(qǐng)問是否繳納土地增值稅？請(qǐng)直接回答征收與否

答復(fù)機(jī)構(gòu)：陜西省稅務(wù)局

答復(fù)時(shí)間：2021-12-03

答復(fù)內(nèi)容：陜西省12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：尊敬的納稅人（扣繳義務(wù)人、繳費(fèi)人）您好！您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：

一、根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第138號(hào)）第二條規(guī)定：“ 轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅?！?/span>

第九條規(guī)定：“納稅人有下列情形之一的，按照房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)格計(jì)算征收：

（一）隱瞞、虛報(bào)房地產(chǎn)成交價(jià)格的；

（二）提供扣除項(xiàng)目金額不實(shí)的；

（三）轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，又無正當(dāng)理由的?！?/span>

二、根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)法字〔1995〕6號(hào)）第二條規(guī)定：“條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承、贈(zèng)與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為?！?/span>

三、根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字〔1995〕48號(hào)）規(guī)定：“ 四、關(guān)于細(xì)則中“贈(zèng)與”所包括的范圍問題 細(xì)則所稱的“贈(zèng)與”是指如下情況：

（一）房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈(zèng)與直系親屬或承擔(dān)直接贍養(yǎng)義務(wù)人的。

（二）房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人通過中國境內(nèi)非營利的社會(huì)團(tuán)體、國家機(jī)關(guān)將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈(zèng)與教育、民政和其他社會(huì)福利、公益事業(yè)的。

上述社會(huì)團(tuán)體是指中國青少年發(fā)展基金會(huì)、希望工程基金會(huì)、宋慶齡基金會(huì)、減災(zāi)委員會(huì)、中國紅十字會(huì)、中國殘疾人聯(lián)合會(huì)、全國老年基金會(huì)、老區(qū)促進(jìn)會(huì)以及經(jīng)民政部門批準(zhǔn)成立的其他非營利的公益性組織?！?/span>

因此該子公司以無償劃轉(zhuǎn)方式，將土地、房屋劃轉(zhuǎn)至母公司不符合無償贈(zèng)與的條件，需要繳納土地增值稅。

感謝您的咨詢！上述回復(fù)僅供參考，若您對(duì)此有疑問，請(qǐng)聯(lián)系12366熱線或聯(lián)系您的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢。

6、母公司決定資產(chǎn)整合，將母公司名下的不動(dòng)產(chǎn)（包括該不動(dòng)產(chǎn)相應(yīng)的人員、債權(quán)債務(wù)一并劃轉(zhuǎn)）劃轉(zhuǎn)至全資子公司名下用于繼續(xù)發(fā)展醫(yī)療養(yǎng)老項(xiàng)目，子公司按取得被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原賬面凈值確定入賬。該筆業(yè)務(wù)屬于重組嗎？涉及增值稅和土地增值稅嗎？

答復(fù)機(jī)構(gòu)：稅務(wù)總局內(nèi)蒙古自治區(qū)稅務(wù)局

答復(fù)時(shí)間：2021-10-14

答復(fù)內(nèi)容：您好！您提交的問題已收悉，現(xiàn)針對(duì)您所提供的信息回復(fù)如下：

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)(以下簡(jiǎn)稱勞務(wù))，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第（二）款第5項(xiàng)的規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。

根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）第一條至第五條的規(guī)定，企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對(duì)改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

本公告所稱整體改制是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

上述文件均未進(jìn)一步解釋重組的定義，對(duì)于您的情況是否屬于上述文件規(guī)定的重組，建議可攜帶有關(guān)資料具體咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)。

感謝您的咨詢！上述回復(fù)僅供參考，若您對(duì)此仍有疑問，請(qǐng)聯(lián)系內(nèi)蒙古稅務(wù)12366或主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

②如果屬于一并劃轉(zhuǎn)，也就是將實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓，則不征收增值稅。如果僅是單純無償劃轉(zhuǎn)房產(chǎn)土地使用權(quán)，則不屬于增值稅不征稅項(xiàng)目，按視同銷售處理，按公允價(jià)值計(jì)算增值稅。

參考

1、依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“13號(hào)公告”）規(guī)定，“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅”。

2、依據(jù)財(cái)政部 國家稅務(wù)總發(fā)布的《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“營改增通知”）附件2的規(guī)定，“（二）不征收增值稅項(xiàng)目。5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)責(zé)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為”。

若是劃轉(zhuǎn)屬于一并劃轉(zhuǎn)，則可以適用13號(hào)公告和營改增通知，本次劃轉(zhuǎn)不屬于增值稅的征稅范圍，故此本次劃轉(zhuǎn)不用繳納增值稅。

③按賬面凈值將不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合條件的可以選擇特殊性稅務(wù)處理，不需繳納企業(yè)所得稅。

參考

1、根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅〔2014〕109號(hào))第三條的規(guī)定："對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

第一，劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

第二，劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

第三，劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

2、國家稅務(wù)總局《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）：《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。

《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊扣除或攤銷。

按照《通知》第三條規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。

相關(guān)資料包括：

1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計(jì)稅基礎(chǔ)說明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會(huì)計(jì)處理資料）；

5.交易雙方均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的說明（需附會(huì)計(jì)處理資料）；

6.12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)的承諾書。

交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，沒有改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

④母公司將房產(chǎn)土地?zé)o償劃轉(zhuǎn)給100%控股的子公司，免征契稅。

參考

依據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“17號(hào)公告”）第六條 資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的規(guī)定：“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅”。

⑤母公司將房產(chǎn)土地?zé)o償劃轉(zhuǎn)給100%控股的子公司，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，涉及房屋建筑物的權(quán)屬變更的，則按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納0.05%的印花稅。

參考

1、《印花稅暫行條例》（國務(wù)院令第11號(hào)）印花稅稅目稅率表規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，按書據(jù)所載金額0.5‰貼花。

2、2021年6月10日第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十九次會(huì)議通過《中華人民共和國印花稅法》，自2022年7月1日起施行，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)印花稅率不變。

3、《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號(hào)）第十條規(guī)定：“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定明確，“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

⑥母公司將房產(chǎn)土地?zé)o償劃轉(zhuǎn)給100%控股的子公司，母公司基本的賬務(wù)處理：

劃出企業(yè)的會(huì)計(jì)處理：

借：實(shí)收資本

貸：固定資產(chǎn)等

劃入企業(yè)的會(huì)計(jì)處理：

借：固定資產(chǎn)等

貸：實(shí)收資本

母公司將房產(chǎn)土地增資到子公司，需要繳納土地增值稅嗎？其他稅種呢？

①是否需要繳納土地增值稅。建議跟當(dāng)?shù)囟悇?wù)局做溝通。因?yàn)橹苯油顿Y并不符合改制重組的范圍，不能享受財(cái)稅2021年第21號(hào)優(yōu)惠政策。

根據(jù)財(cái)稅2021年第21號(hào)《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》規(guī)定，單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

②根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（ 財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)）第十條規(guī)定，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)。第十一條規(guī)定， 有償， 指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟(jì)利益。母公司將廠房投資入股換取子公司的股權(quán)行為屬于有償取得“ 其他經(jīng)濟(jì)利益”， 屬于銷售不動(dòng)產(chǎn)行為， 應(yīng)按規(guī)定計(jì)算繳納增值稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）中的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

③根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號(hào)）：第一條：“居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅?！钡诙l：“企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，應(yīng)對(duì)非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并按評(píng)估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！钡谌龡l：“企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計(jì)稅成本為計(jì)稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值確定?！?/p>

④企業(yè)以房地產(chǎn)投資入股屬于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)印花稅規(guī)定應(yīng)當(dāng)按“ 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)” 稅目征收印花稅， 投資雙方均要按萬分之五的稅率繳納印花稅。另外，子公司需對(duì)注冊(cè)資金及資本公積增加的部分繳納萬分之五的印花稅，并根據(jù)《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于對(duì)營業(yè)賬簿減免印花稅的通知》（財(cái)稅〔2018〕50號(hào)）規(guī)定，可享受減半征收優(yōu)惠政策。

⑤根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)）的規(guī)定，……六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

公司將房產(chǎn)土地分立到另一家股東結(jié)構(gòu)一樣的新公司，需要繳納土地增值稅嗎？其他稅種呢？

①被分立公司和派生分立出來的新公司，股東要一致，股本結(jié)構(gòu)同原公司。也就是原來一個(gè)公司的股東分立之后成為了兩個(gè)公司的股東。

這里要求股本結(jié)構(gòu)同原公司，因?yàn)橛绊懙酵恋卦鲋刀惲恕?/span>

參考

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）規(guī)定：

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

②在存續(xù)分立的過程中，不僅僅要?jiǎng)冸x實(shí)物資產(chǎn)，還有相關(guān)的債權(quán)債務(wù)以及人員等，根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走的原則，按照經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商后確定，分立前公司的部分員工勞動(dòng)合同關(guān)系由新派生的公司承繼，新派生的公司支付上述員工工資，并繳納相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)。

打包資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓主要是對(duì)增值稅優(yōu)惠上有影響。

參考

1、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2016]36號(hào)）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條規(guī)定：營改增試點(diǎn)期間，試點(diǎn)納稅人[指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（以下稱《試點(diǎn)實(shí)施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關(guān)政策

（二）不征收增值稅項(xiàng)目。5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

2、《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

③公司分立的業(yè)務(wù)，你滿足 “一個(gè)目的、兩個(gè)比例、兩個(gè)連續(xù)”的條件,才可以選擇適用的特殊性稅務(wù)處理。

若是是不符合特殊性稅務(wù)處理，不得享受暫免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。以下四種情形都是不符合特殊性稅務(wù)處理的情形：

情形一：企業(yè)分立不具有合理的商業(yè)目的且以減少、免除、或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)分立不符合特殊性稅務(wù)處理，不得享受企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。因此，需要特別關(guān)注企業(yè)分立的原因、背景、必要性及合理性。具有合理的商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。比如：分立是為了改變混業(yè)經(jīng)營模式，將兩類不同行業(yè)、不同技術(shù)體系、不同業(yè)務(wù)性質(zhì)、不同客戶群體、不相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)分離?；蛘咭?yàn)檎{(diào)整規(guī)劃用途，廠區(qū)搬遷，剝離未來不用的房產(chǎn)、土地等。

情形二：分立交易中涉及的股權(quán)支付金額低于支付總額的85%的。也就是說非股權(quán)支付金額高于交易支付總額的15%的。企業(yè)分立不符合特殊性稅務(wù)處理，不得享受企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。這個(gè)屬于股權(quán)支付比例原則。

情形三：取得股權(quán)支付的被分立企業(yè)股東在分立后12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。企業(yè)分立不符合特殊性稅務(wù)處理，不得享受企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

情形四：不符合經(jīng)營的連續(xù)性，即分立企業(yè)和被分立企業(yè)在分立后12個(gè)月內(nèi)均改變了原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)。企業(yè)分立不符合特殊性稅務(wù)處理，不得享受企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。這個(gè)屬于實(shí)質(zhì)經(jīng)營維持原則。

情形五：被分立企業(yè)所有股東沒有按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，也就是被分立企業(yè)所有股東應(yīng)該在分立后均取得分立企業(yè)的股權(quán)，而不能是部分股東取得分立企業(yè)的股權(quán)，如果是部分股東取得分立企業(yè)的股權(quán)則不屬于分立的特殊性稅務(wù)處理，就應(yīng)該按照一般性稅務(wù)處理進(jìn)行企業(yè)所得稅的核算。這個(gè)屬于股權(quán)比例維持原則。

提醒

1、公司分立的業(yè)務(wù)，你滿足 “一個(gè)目的、兩個(gè)比例、兩個(gè)連續(xù)”的條件,才可以選擇適用的特殊性稅務(wù)處理。

2、申報(bào)管理很重要。對(duì)于適用特殊性稅務(wù)處理的，記住需要在企業(yè)所得稅匯算清繳的時(shí)候填報(bào)《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表》以及《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表（企業(yè)分立）》。若是沒有填報(bào)《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表》以及《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表（企業(yè)分立）》，則會(huì)帶來分立業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅特殊性處理優(yōu)惠難以享受的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

政策參考

1、根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）第五條 企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)。3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。4、被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2、根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“59號(hào)文”）第十一條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理”。

3、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）規(guī)定：四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第四條第（一）項(xiàng)所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變情形外，重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》（詳見附件1）和申報(bào)資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報(bào)?！　≈亟M主導(dǎo)方申報(bào)后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)。申報(bào)時(shí)還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》（復(fù)印件）。五、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（一）重組交易的方式；

（二）重組交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果；

（三）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；

（四）重組各方涉及的財(cái)務(wù)狀況變化；

（五）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

④通過分立的方式，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，免征契稅。

參考

根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)稅[2021]17號(hào)）規(guī)定：四、公司分立 公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

⑤房產(chǎn)土地從被分立企業(yè)剝離的情形，房產(chǎn)土地從被分立企業(yè)剝離到新設(shè)立的分立企業(yè)，印花稅沒有減免，屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，稅率按所在金額萬分之五貼花。

參考

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183號(hào)）規(guī)定，“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立?！倍惵拾凑铡吨腥A人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)為應(yīng)納稅憑證，稅率按所在金額萬分之五貼花。

來源：稅庫山東