A公司已成立12年有余，注冊資本1000萬元，老群是A公司的股東之一，認繳注冊資本400萬元，持有公司40%的股權(quán)。

兩年前，老群將持有A公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了自己的好友小益，并在工商部門辦理了股東變更登記。

然而，不久之后，小益就被A公司多次催告要向公司繳納400萬元的出資款。

可是小益清楚地記得，在和老群轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，老群明確告訴他不用實際繳納出資款，而且自己也知道中國法律并未要求注冊公司需要實繳出資。

于是小益拒絕了公司的請求。

無奈之下，公司將小益和老群一紙訴狀告到了人民法院，請求老群按照40％的比例向A公司繳付注冊資本400萬元，請求小益對老群的上述400萬元出資額承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院判決：

一、被告老群應(yīng)當(dāng)在判決生效之日起十日內(nèi)向原告A公司繳納出資額400萬元。

二、被告小益對老群的上述400萬元出資額承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律解析：

在我國，注冊公司確實不需要實際繳納注冊資本，各股東只需在公司章程載明的出資期限之內(nèi)履行出資義務(wù)即可。

然而，實踐中，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，受讓人受讓了未實繳出資的股權(quán)需要承擔(dān)法律責(zé)任么？

以本案為例，我們來進行相關(guān)解析。

首先，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額。

股東老群在向小益轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前并沒有足額繳納自己認繳的400萬元出資，且老群的出資期限已到期2年之久，老群理應(yīng)足額繳納400萬元的出資。

其次，在我國，有限責(zé)任公司的股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

本案中，小益作為老群的股權(quán)受讓人，明知老群并未實際繳納出資，仍受讓了老群的股權(quán)，在這種情況下，A公司請求股東老群履行出資義務(wù)的同時，請求了作為受讓人的小益對老群履行出資的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持。

由此可見，雖然我國法律并未規(guī)定注冊公司需要實際繳納出資，但并不意味著因此而減少或免除股東應(yīng)該履行的出資義務(wù)，更不能因此而免除受讓人對受讓未實繳出資股權(quán)的法律責(zé)任。

因此，受讓人在受讓股權(quán)時，務(wù)必做好相關(guān)的調(diào)查和分析，提前做好風(fēng)險控制，以降低和避免不必要的糾紛和損失。

訴說你的憂愁，群益幫您解憂。

作者：湯艷萍律師

文中所有圖片、視頻，如無特殊說明，均來自互聯(lián)網(wǎng)。

其版權(quán)歸原作者所有，如有版權(quán)問題，請聯(lián)系小編。