3.關(guān)于歷史沿革

申報(bào)材料及審核問詢回復(fù)顯示：

（1）發(fā)行人前身利恒機(jī)械由中國臺灣居民周淑民于2006年設(shè)立，2011年8月，劉波濤、王迎春受讓周淑民股權(quán)以人民幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，違反了《關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定。

（2）利恒機(jī)械股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，由蔣波辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和款項(xiàng)收取事宜，發(fā)行人未取得創(chuàng)始股東周淑民的回復(fù)。2022年3月，保薦人及發(fā)行人律師向蔣波進(jìn)行訪談，蔣波就周淑民是否收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未予以明確回復(fù)。2022年9月，保薦人及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，蔣波拒絕接受訪談。

（3）發(fā)行人實(shí)際控制人之一劉波濤直接持有發(fā)行人6.77%的股份，未擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，劉波濤系常友能源創(chuàng)始股東。

（4）2015年10月，常友能源將業(yè)務(wù)置入發(fā)行人時(shí)，未將對遠(yuǎn)景能源的應(yīng)收賬款置入。經(jīng)協(xié)商，遠(yuǎn)景能源將對常友能源的欠款支付給常友科技，相關(guān)款項(xiàng)系2013-2015年常友能源向遠(yuǎn)景能源銷售風(fēng)電機(jī)組罩體等產(chǎn)品產(chǎn)生的未支付質(zhì)保金。遠(yuǎn)景能源2017-2018年質(zhì)保金回款存在回款時(shí)間部分早于或晚于質(zhì)保金約定期限的情形。

（5）為優(yōu)化員工持股平臺、清理外部股東，劉文葉受讓劉永發(fā)等7名外部人員持有的常州君創(chuàng)股權(quán)。7名外部人員為劉文葉的親屬或者多年的朋友，除劉永發(fā)控制的珠海德馳報(bào)告期內(nèi)向發(fā)行人供應(yīng)巴沙木原材料外，其他人員與發(fā)行人不存在業(yè)務(wù)、資金往來。

請發(fā)行人：

（1）說明劉波濤、王迎春以人民幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為。

（2）說明劉波濤報(bào)告期內(nèi)在發(fā)行人決策、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)揮的作用，劉波濤未擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)、客戶關(guān)系維護(hù)、訂單拓展、研發(fā)生產(chǎn)等方面是否構(gòu)成重大不利影響，發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定。

（3）說明未將常友能源對遠(yuǎn)景能源的應(yīng)收賬款置入發(fā)行人的具體原因，質(zhì)保金對應(yīng)銷售收入是否真實(shí)，遠(yuǎn)景能源對發(fā)行人質(zhì)保金的計(jì)提比例、質(zhì)保期限、支付條件是否與合同約定相一致，是否與遠(yuǎn)景能源其他供應(yīng)商存在重大差異，結(jié)合前述情況說明是否存在利益輸送。

（4）說明7名外部人員是否與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)或資金往來，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向珠海德馳采購巴沙木原材料的定價(jià)依據(jù)及其公允性，采購價(jià)格是否與發(fā)行人向其他供應(yīng)商采購的價(jià)格存在差異，劉永發(fā)入股常州君創(chuàng)是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

請保薦人發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對問題（1）（2）發(fā)表明確意見，請申報(bào)會(huì)計(jì)師對問題（3）（4）發(fā)表明確意見。

請保薦人和發(fā)行人律師重點(diǎn)說明在未取得創(chuàng)始股東周淑民回復(fù)、蔣波就周淑民是否收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未予以明確回復(fù)并拒絕接受訪談的情況下，就股權(quán)清晰核查所采取的替代性措施及其充分性、有效性。

回復(fù)：

一、說明劉波濤、王迎春以人民幣支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為

2011年6月，劉波濤、王迎春受讓周淑民所持公司100.00%股權(quán)。2011年6月15日，周淑民出具《委托收款授權(quán)書》，委托蔣波代其收取上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2011年6月至7月，劉波濤和王迎春向蔣波的個(gè)人賬戶支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，蔣波出具《收條》確認(rèn)收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)有效的《關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》（匯復(fù)[2002]231號）第二條“二、外商投資企業(yè)的中方股東向另一個(gè)中方轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于居民與居民之間的交易，應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)結(jié)算；中方股東向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、外方股東向中方轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于居民與非居民之間的交易，外方股東向另一個(gè)外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于非居民與非居民之間的交易，均應(yīng)以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算?！钡囊?guī)定，劉波濤、王迎春受讓周淑民股權(quán)應(yīng)以外幣結(jié)算。

《關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》已于2013年5月10日已由《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定>及配套文件的通知》廢止。

《國家外匯管理局行政處罰辦法》（2020.10.01修訂）的規(guī)定，對在二年內(nèi)未被有權(quán)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)的外匯違法行為，不再給予行政處罰。法律另有規(guī)定的除外。

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查詢了國家外匯管理局官方網(wǎng)站，查看了截至2022年6月30日現(xiàn)行有效主要的與外匯相關(guān)的法律法規(guī)，核查是否存在外匯行政處罰另有規(guī)定的情形。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為，劉波濤及王迎春在受讓周淑民股權(quán)未支付外幣，不屬于上述與外匯相關(guān)法律法規(guī)中另有規(guī)定的情形。

《中華人民共和國行政處罰法》（2021.07.15修訂）的規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。

2022年12月5日，國家外匯管理局金壇支局出具《關(guān)于回復(fù)江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓外匯事項(xiàng)的函》：“2013年5月10日，‘匯復(fù)[2002]231號’已由《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定>及配套文件的通知》廢止。劉波濤、王迎春以人民幣完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付行為距今已超過10年，超過行政處罰規(guī)定時(shí)限?！?/span>

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師在外匯管理局的網(wǎng)站（http://www.safe.gov.cn/jiangsu/）進(jìn)行查詢，截至查詢?nèi)?，劉波濤、王迎春不存在行政處罰。

綜上，2011年，劉波濤、王迎春支付人民幣不符合當(dāng)時(shí)有效的《關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》的規(guī)定，但是鑒于（1）上述批復(fù)沒有處罰的規(guī)定，且已于2013年被廢止，（2）國家外匯管理局金壇支行確認(rèn)劉波濤、王迎春以人民幣完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付行為距今已超過10年，超過行政處罰規(guī)定時(shí)限，劉波濤、王迎春以人民幣支付轉(zhuǎn)讓款的行為被國家外匯管理局金壇支行認(rèn)定為超過行政處罰規(guī)定時(shí)效，不存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，不屬于重大違法行為。

二、說明劉波濤報(bào)告期內(nèi)在發(fā)行人決策、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)揮的作用，劉波濤未擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)、客戶關(guān)系維護(hù)、訂單拓展、研發(fā)生產(chǎn)等方面是否構(gòu)成重大不利影響，發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定

......

五、請保薦人和發(fā)行人律師重點(diǎn)說明在未取得創(chuàng)始股東周淑民回復(fù)、蔣波就周淑民是否收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未予以明確回復(fù)并拒絕接受訪談的情況下，就股權(quán)清晰核查所采取的替代性措施及其充分性、有效性

（一）發(fā)行人本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得主管部門批準(zhǔn)并辦理工商登記

根據(jù)發(fā)行人的工商登記資料，2011年6月，利恒機(jī)械股東周淑民作出股東會(huì)決定，將其持有的利恒機(jī)械70%和30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給劉波濤與王迎春，發(fā)行人由外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

同日，周淑民分別與劉波濤、王迎春簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，周淑民將其持有的利恒機(jī)械70%股權(quán)以367.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉波濤，將其持有的利恒機(jī)械30%股權(quán)以157.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王迎春。

2011年6月，常州市外商投資管理委員會(huì)出具編號為常外資委金[2011]45號的《關(guān)于常州利恒機(jī)械有限公司股權(quán)變更、終止外資企業(yè)章程的批復(fù)》，同意周淑民將其持有的公司80萬美元出資額分別轉(zhuǎn)讓給劉波濤和王迎春。

2011年8月，利恒機(jī)械辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。

2011年，在金壇市2人民政府第三招商局時(shí)任局長李某的介紹和協(xié)調(diào)下，劉波濤、王迎春夫婦向周淑民收購其所持有的利恒機(jī)械股權(quán)。李某時(shí)任招商局局長，招商引資為其分內(nèi)工作。由于當(dāng)時(shí)周淑民在中國臺灣，同時(shí)利恒機(jī)械并未實(shí)際經(jīng)營，其資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)，價(jià)格好衡量，參照同期周邊土地的價(jià)格，上下浮動(dòng)的空間小，因此周淑民委托其親屬蔣波辦理相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和款項(xiàng)收取事宜。據(jù)李某了解，周淑民簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、委托收款授權(quán)書之后，郵寄給蔣波，再辦理相關(guān)手續(xù)。常州市金壇區(qū)商務(wù)局（原金壇市外商投資管理委員會(huì)）辦公室時(shí)任副主任于某為劉波濤、王迎春收購周淑民股權(quán)按照法規(guī)要求辦理外商投資變更相關(guān)手續(xù)。

劉波濤、王迎春收購利恒機(jī)械股權(quán)過程不存在商業(yè)賄賂的情形。

（二）2011年利恒機(jī)械股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

2011年6月15日，周淑民出具《委托收款授權(quán)書》，委托蔣波代其收取上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。2011年6月至7月，劉波濤和王迎春向蔣波的個(gè)人賬戶支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，蔣波出具《收條》確認(rèn)收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照利恒機(jī)械80萬美元實(shí)繳資本，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)人民幣與美元之間的匯率，確定價(jià)格轉(zhuǎn)讓價(jià)格為525.00萬元。國家外匯管理局公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日2011年6月15日人民幣兌美元的中間價(jià)為6.48元，折算價(jià)格為518.40萬元，與上述價(jià)格接近，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。

2022年，發(fā)行人委托了具備司法鑒定資質(zhì)的蘇州同濟(jì)司法鑒定所對《委托收款授權(quán)書》中“周淑民”的簽名字跡進(jìn)行司法鑒定。

蘇州同濟(jì)司法鑒定所擁有江蘇省司法廳頒發(fā)的《中華人民共和國司法鑒定許可證》，證書有效期限為2022年2月28日至2026年5月15日，首次獲準(zhǔn)登記日期為2006年5月16日，業(yè)務(wù)范圍包括：“??文書鑒定（筆跡鑒定??）等”2022年10月20日，蘇州同濟(jì)司法鑒定所出具的了編號為“蘇同濟(jì)司鑒所（2022）文鑒字第148號”《司法鑒定意見書》，經(jīng)鑒定：“落款日期為2011年6月15日的《委托收款授權(quán)書》上落款委托人處‘周淑民’簽名字跡與樣本簽名字跡是同一人書寫”。司法鑒定樣本包括發(fā)行人留存的周淑民與劉波濤夫婦2011年6月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》原件，以及從常州市市場監(jiān)督管理局調(diào)取的工商原件，包括2006年利恒機(jī)械設(shè)立至2011年對外轉(zhuǎn)讓時(shí)工商資料中周淑民的簽字文件。

（三）向周淑民發(fā)放訪談問卷和向其代理人蔣波的訪談

2022年3月，訪談了周淑民女士的委托代理人蔣波，蔣波確認(rèn)周淑民委托收款以及收到了劉波濤和王迎春支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否支付給周淑民未予以明確回復(fù)。

2022年6月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師向發(fā)行人工商檔案中周淑民的地址發(fā)送訪談問卷，截至本問詢函回復(fù)簽署日，未收到周淑民的回復(fù)。

2022年9月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，請對方確認(rèn)2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否支付給周淑民事宜，對方不予配合。

周淑民為蔣波的長輩，是蔣波的表姑。2011年周淑民將常友科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉波濤、王迎春時(shí)，因?yàn)橹苁缑裨谥袊_灣，委托蔣波辦理相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和款項(xiàng)收取事宜。

在常友科技IPO輔導(dǎo)期以及后續(xù)申報(bào)材料準(zhǔn)備期間，常友科技實(shí)際控制人劉文葉連同保薦代表人和發(fā)行人律師與蔣波有兩、三次當(dāng)面溝通，請蔣波配合常友科技?xì)v史沿革核查事宜，并同時(shí)請蔣波聯(lián)系周淑民配合對常友科技?xì)v史沿革進(jìn)行核查事宜。

根據(jù)屆時(shí)與蔣波當(dāng)面溝通中其口頭反饋，周淑民認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓距今時(shí)間較遠(yuǎn)，2011年劉波濤、王迎春受讓周淑民股權(quán)已經(jīng)辦理完成相關(guān)的法定手續(xù)，劉波濤、王迎春已經(jīng)按照周淑民的要求支付完成相關(guān)款項(xiàng)，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)完成，周淑民沒有其他進(jìn)行補(bǔ)充。因?yàn)橹苁缑裨趦?nèi)地其他投資均被吊銷，周淑民不愿意再參與內(nèi)地的相關(guān)事項(xiàng)。2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓中蔣波是按照周淑民的委托辦理相關(guān)事項(xiàng)，因此其就2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署相關(guān)文件、發(fā)表意見需要先征得周淑民的同意，而周淑民不希望蔣波再參與其曾經(jīng)投資公司的相關(guān)事項(xiàng)。

最終經(jīng)過幾次溝通，在常友科技申報(bào)之前，蔣波接受了券商和律師的訪談，訪談內(nèi)容僅限于周淑民與劉波濤、王迎春之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商資料、外商投資管理委員會(huì)、委托收款授權(quán)書等具有相應(yīng)法律文件支撐的事項(xiàng)確認(rèn)，與周淑民相關(guān)的其他事項(xiàng)均拒絕接受訪談。劉文葉家族僅在2011年辦理常友科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)，與蔣波有過短暫照面，自2011年至后續(xù)請蔣波配合常友科技?xì)v史沿革核查期間，近10年從未有過交集和聯(lián)系。后續(xù)在常友科技IPO審核過程中，劉文葉再次聯(lián)系蔣波配合相關(guān)核查事宜，對方不予配合。

（四）周淑民的履歷

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師通過檢索公開信息，周淑民在中國存在其他的投資和任職，投資和任職的公司主要集中在江蘇省。除了利恒機(jī)械之外，周淑民在中國大陸的投資、任職情況如下：

另外根據(jù)2023年2月18日網(wǎng)絡(luò)檢索（www.twincn.com），周淑民在中國臺灣也存在在相關(guān)公司任職情形，例如曾經(jīng)分別任職于中國臺灣企業(yè)臺灣冠霖紡織股份有限公司董事和中國臺灣企業(yè)州霖股份有限公司監(jiān)察人。

（五）江蘇博愛星律師事務(wù)所出具的法律意見書

江蘇博愛星律師事務(wù)所出具《法律意見書》，根據(jù)常友科技提供的資料，并在常友科技承諾該等資料的所有簽名、蓋章、指示或標(biāo)記均為真實(shí)的前提下，認(rèn)為：周淑民與劉波濤和王迎春股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲得主管部門的批準(zhǔn)，并完成了工商變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合我國法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議合法有效。周淑民無權(quán)以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或要求撤銷該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而來對股權(quán)主張所有權(quán)。

（六）不存在涉及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟和仲裁

2022年7月，常州市中級人民法院出具證明，2019年1月1日至今，發(fā)行人不存在股權(quán)糾紛的訴訟。

2022年7月，常州仲裁委員會(huì)辦公室出具證明，2019年1月1日至今，沒有受理發(fā)行人的仲裁案件。

2022年9月，常州市金壇區(qū)人民法院出具證明，2019年1月1日至今，劉波濤和王迎春在管轄范圍內(nèi)不存在訴訟案件。

2022年7月，常州仲裁委員會(huì)辦公室出具證明，2009年9月16日至2022年7月25日，沒有受理劉波濤和王迎春的仲裁案件。

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師在裁判文書網(wǎng)（https://wenshu.court.gov.cn）進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)查詢，截至查詢?nèi)眨l(fā)行人、劉波濤和王迎春不存在關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟。

2022年10月，發(fā)行人實(shí)際控制人劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君出具承諾，若由于2011年6月份劉波濤夫婦向周淑民收購利恒機(jī)械股權(quán)事宜給發(fā)行人造成損失，由發(fā)行人實(shí)際控制人承擔(dān)。

（七）替代性核查方式及其充分性、有效性

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師履行了下列核查方式：

（1）查閱了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所涉的全部工商登記資料和有關(guān)部門出具的批復(fù)文件；

（2）取得了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的委托書和相關(guān)支付憑證；

（3）取得了發(fā)行人委托蘇州同濟(jì)司法鑒定所對《委托收款授權(quán)書》司法鑒定出具的編號為蘇同濟(jì)司鑒所（2022）文鑒字第148號《司法鑒定意見書》，查看了蘇州同濟(jì)司法鑒定所的《中華人民共和國司法鑒定許可證》；

（4）查閱了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，周淑民委托蔣波在境內(nèi)開設(shè)人民幣存款賬戶作為接受劉波濤和王迎春支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收款賬戶；

（5）訪談了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方劉波濤和王迎春，了解了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和原因；

（6）2022年3月，訪談了周淑民女士的委托代理人蔣波；

（7）2022年9月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，請對方確認(rèn)2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否支付給周淑民事宜，對方不予配合；

（8）向周淑民女士發(fā)出訪談提綱，并取得了相關(guān)快遞已簽收的書面證據(jù)，但截至本問詢函回復(fù)函簽署日，尚未取得周淑民女士的回復(fù)；

（9）查閱了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)和現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（10）查閱了江蘇博愛星律師事務(wù)所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的《法律意見書》。

（11）公開檢索了周淑民在中國大陸和中國臺灣地區(qū)的投資、任職公司的情況，除常友有限外，周淑民在中國大陸有投資和任職，在中國臺灣地區(qū)亦有任職；

（12）訪談了2011年經(jīng)辦劉波濤、王迎春收購利恒機(jī)械的屆時(shí)常州市金壇市人民政府第三招商局局長李某、外商投資管理委員會(huì)（現(xiàn)商務(wù)局）于某，進(jìn)一步確認(rèn)劉波濤、王迎春向周淑民購買利恒機(jī)械股權(quán)的經(jīng)過；

（13）取得了常州市中級人民法院和常州仲裁委員會(huì)辦公室的證明，確認(rèn)發(fā)行人不存在股權(quán)訴訟或者仲裁事項(xiàng)；

（14）取得了發(fā)行人實(shí)際控制人的承諾，若由于2011年6月份劉波濤夫婦向周淑民收購利恒機(jī)械股權(quán)事宜，給發(fā)行人造成損失，由發(fā)行人實(shí)際控制人承擔(dān)；（15）查找近期成功上市/注冊/過會(huì)的未取得創(chuàng)始股東確認(rèn)的相關(guān)IPO案例，并比較發(fā)行人的核查程序、結(jié)論和類似案例中的核查程序及結(jié)論，經(jīng)過對比，發(fā)行人核查程序相比類似案例更為完備，其中部分創(chuàng)始股東持股比例較高的相關(guān)案例核查程序、核查結(jié)論與發(fā)行人的對比情況如下：

經(jīng)過核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為，未取得發(fā)行人創(chuàng)始股東周淑民的回復(fù)不會(huì)影響發(fā)行人的股權(quán)清晰性，替代性核查措施充分、有效。

六、核查程序及核查意見

（一）核查程序

保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師主要執(zhí)行了以下核查程序：

1、查閱了發(fā)行人的全套工商檔案；查閱了2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，周淑民出具的《委托收款授權(quán)書》和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)支付憑證和《收條》和《驗(yàn)資報(bào)告》；查閱了《關(guān)于境內(nèi)居民購匯支付外國投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的批復(fù)》和現(xiàn)行有效的涉及外匯支付和管理的法律法規(guī)；取得了國家外匯管理局金壇支行出具的文件，并在外匯管理局的網(wǎng)站進(jìn)行了查詢；

2、訪談了劉文葉和劉波濤，并取得了公司出具的關(guān)于劉波濤對公司日常運(yùn)營不構(gòu)成影響的書面說明；查閱了實(shí)際控制人簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》和出具的關(guān)于股份鎖定承諾的文件；

3、取得了發(fā)行人委托蘇州同濟(jì)司法鑒定所對《委托收款授權(quán)書》司法鑒定出具的編號為蘇同濟(jì)司鑒所（2022）文鑒字第148號《司法鑒定意見書》，查看了蘇州同濟(jì)司法鑒定所的《中華人民共和國司法鑒定許可證》；

4、訪談了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方劉波濤和王迎春，了解了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和原因；2022年3月，訪談了周淑民女士的委托代理人蔣波，蔣波確認(rèn)周淑民委托收款以及收到了劉波濤和王迎春支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未回復(fù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否支付給周淑民；

5、2022年9月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，請對方確認(rèn)2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否支付給周淑民事宜，對方不予配合；

6、向周淑民女士發(fā)出訪談提綱，并取得了相關(guān)快遞已簽收的書面證據(jù)，但截至本問詢函回復(fù)簽署日，尚未取得周淑民女士的回復(fù)；

7、查閱了江蘇博愛星律師事務(wù)所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的《法律意見書》；

8、公開檢索了周淑民在中國大陸和中國臺灣地區(qū)的投資、任職公司的情況，除常友有限外，周淑民在中國大陸有投資和任職，在中國臺灣地區(qū)亦有任職；9、訪談了2011年經(jīng)辦劉波濤、王迎春收購利恒機(jī)械的屆時(shí)常州市金壇市人民政府第三招商局局長李某、外商投資管理委員會(huì)（現(xiàn)商務(wù)局）于某，進(jìn)一步確認(rèn)劉波濤、王迎春向周淑民購買利恒機(jī)械股權(quán)的經(jīng)過；查找近期成功上市/注冊/過會(huì)的未取得創(chuàng)始股東確認(rèn)的相關(guān)IPO案例，并比較發(fā)行人的核查程序、結(jié)論和類似案例中的核查程序及結(jié)論；

10、取得了常州市中級人民法院和常州仲裁委員會(huì)辦公室的證明，確認(rèn)發(fā)行人不存在股權(quán)訴訟或者仲裁事項(xiàng)；取得了發(fā)行人實(shí)際控制人的承諾，若由于2011年6月份劉波濤夫婦向周淑民收購利恒機(jī)械股權(quán)事宜，給發(fā)行人造成損失，由發(fā)行人實(shí)際控制人承擔(dān)；

保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行了以下核查程序：

1、取得了遠(yuǎn)景能源提供的2013年至2015年向常友能源下達(dá)的所有訂單、常友能源向遠(yuǎn)景能源開具的發(fā)票臺賬，并以訂單號作為鏈條將銷售發(fā)票與訂單進(jìn)行匹配；查看了常友能源取得的銷售訂單的質(zhì)保條款；結(jié)合發(fā)行人、常友能源賬務(wù)與遠(yuǎn)景能源對賬，并取得了遠(yuǎn)景能源與常友科技、常友能源三方對賬單；取得了遠(yuǎn)景能源將對常友能源應(yīng)付質(zhì)保金支付給常友科技的確認(rèn)函；

2、查看了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與遠(yuǎn)景能源的銷售合同中關(guān)于質(zhì)保期限、質(zhì)保金比例、支付期限的條款內(nèi)容，了解發(fā)行人關(guān)于遠(yuǎn)景能源質(zhì)保金的回款情況；通過公開資料檢索遠(yuǎn)景能源與其他供應(yīng)商的質(zhì)保金政策情況；

3、查閱同行業(yè)公司公開資料，了解巴沙木價(jià)格變動(dòng)情況；查閱報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對珠海德馳及其他供應(yīng)商的巴沙木采購明細(xì)并分析采購單價(jià)差異原因；取得珠海德馳向其他方銷售的合同、發(fā)票，并訪談了珠海德馳的巴沙木業(yè)務(wù)情況；4、查閱會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于股份支付的定義，查閱常州君創(chuàng)中劉永發(fā)入股及退股的相關(guān)工商檔案及股轉(zhuǎn)協(xié)議，測算劉永發(fā)入股若參照股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理產(chǎn)生的影響。

（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為：

1、劉波濤、王迎春以人民幣支付轉(zhuǎn)讓款的行為被國家外匯管理局金壇支行認(rèn)定為超過行政處罰規(guī)定時(shí)效，不存在被外匯主管部門行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，不屬于重大違法行為；

2、報(bào)告期內(nèi)，劉波濤在發(fā)行人研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各個(gè)環(huán)節(jié)未發(fā)揮作用。2020年 劉波濤作為公司董事，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職責(zé)；2021年至今，劉波濤未參與公司董事會(huì)，未參與公司的重大決策。劉波濤未擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)、客戶關(guān)系維護(hù)、訂單拓展、研發(fā)生產(chǎn)等方面不構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定；

3、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就股權(quán)清晰核查所采取的替代性措施充分、有效，未取得發(fā)行人創(chuàng)始股東周淑民的回復(fù)不會(huì)影響發(fā)行人的股權(quán)清晰性。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：

1、未將常友能源對遠(yuǎn)景能源的應(yīng)收賬款置入發(fā)行人主要系為了保持交易主體之間債務(wù)債權(quán)的一致性，常友能源質(zhì)保金對應(yīng)的銷售收入真實(shí)，遠(yuǎn)景能源對發(fā)行人質(zhì)保金的計(jì)提比例、質(zhì)保期限、支付條件與合同約定相一致，與遠(yuǎn)景能源其他供應(yīng)商不存在重大差異，上述情況不存在利益輸送；

2、7名外部人員除取得及轉(zhuǎn)讓常州君創(chuàng)股權(quán)按照約定的投資、退出價(jià)格，與交易對手方存在資金往來之外，與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向珠海德馳采購巴沙木原材料系考慮采購規(guī)模、供貨穩(wěn)定性、信用期等因素協(xié)商定價(jià)，價(jià)格公允；采購價(jià)格與發(fā)行人向其他供應(yīng)商采購的價(jià)格不存在重大差異；劉永發(fā)入股常州君創(chuàng)不涉及股份支付，按照股份支付進(jìn)行模擬測算對損益的影響較小。