導(dǎo)讀：上一講《一文了解股權(quán)、股份、股票》我們了解了股權(quán)、股份和股票的概念，以及這三者之間的關(guān)聯(lián)。今天我們來具體聊聊股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

之前我們說了，股權(quán)，簡而言之就是股東權(quán)利，有廣義和狹義之分。廣義的股權(quán)，泛指股東得以向公司主張的各種權(quán)利；狹義的股權(quán)，則僅指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

相關(guān)法律條款

《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

由此可見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓既受到法律的支持，也受到法律的嚴(yán)格規(guī)范。下面我們簡單解讀一下該法條。

第一款 說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到法律的支持。

第二款 確保其他股東有足夠時間考慮和回應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，從而保障了本公司股東的利益。同時，也對股東進(jìn)行了約束，防止股東濫用權(quán)利阻礙公司發(fā)展。

第三款 確保了公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的秩序和公平性。

第四款 賦予了公司更大的自主權(quán)，保證公司管理的靈活性和有效性。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東（轉(zhuǎn)讓方）與他人（受讓方）雙方當(dāng)事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須基于轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方的自愿和合意才能進(jìn)行，因此它屬于契約行為的一種表現(xiàn)形式，須以協(xié)議的形式加以規(guī)范化。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進(jìn)行相應(yīng)的股東變更之后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓一方才能取得股東身份。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

有限責(zé)任公司股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種方式：

1、公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓——股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東

這種轉(zhuǎn)讓通常只需要進(jìn)行公司內(nèi)部的程序，比如修改公司章程、更新股東名冊和出資證明書等。這些變更具有相應(yīng)的法律效力，可以作為解決股東權(quán)益糾紛時的依據(jù)。

2、公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓——股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者

股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，必須符合兩個實(shí)體要件：全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。程序方面除了變更公司章程、股東名冊、出資證明書等相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。這種登記行為既是對公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則的體現(xiàn)，也是確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法性和有效性的重要步驟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)務(wù)操作

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)務(wù)操作可以分兩種方式：

1、先履行上述程序性和實(shí)體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東。

這種方式雙方均無太大風(fēng)險，但在未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行約定，并約定違約責(zé)任即締約過失責(zé)任的承擔(dān)。

2、轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實(shí)體條件。

這種方式存在不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來說風(fēng)險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實(shí)現(xiàn)，受讓人就要承擔(dān)追回該筆款項(xiàng)存在的風(fēng)險，包括訴訟、執(zhí)行等。

結(jié) 語

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度是現(xiàn)代公司制度中最為成功的表現(xiàn)之一，對于企業(yè)的融資、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、增強(qiáng)企業(yè)競爭力具有積極的推動作用。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已成為企業(yè)的重要行為之一，為企業(yè)的快速發(fā)展和優(yōu)化資源配置提供了有力的支撐。

然而，在實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也面臨著一些難點(diǎn)和挑戰(zhàn)。其中，如何判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是審理該類案件的關(guān)鍵。為了更好地理解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題，我們將陸續(xù)探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的具體案例。這些案例將有助于我們深入了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度在實(shí)際操作中遇到的問題及其解決方案。

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夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。