國家稅務總局玉林市稅務局第二稽查局

稅務處理決定書

玉市稅二稽處〔2023〕18號

----------------------------------------------------玉林市云吉商業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）：（納稅人識別號：91450923MA5QA7P02L）我局于2022年10月28日至2023年7月12日對你單位（地址：博白縣博白鎮(zhèn)南城路A10棟2號6樓）2021年2月4日至2021年4月30日涉稅情況進行了檢查，違法事實及處理決定如下：

違法事實

（一）印花稅你單位與范勇、冼文聰于2021年3月24日簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，范勇、冼文聰將持有的廣州健新科技有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你單位，轉(zhuǎn)讓金額合計3470000元，根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》第一條、第二條第二項、第三條、第七條、《廣西壯族自治區(qū)財政廳國家稅務總局廣西壯族自治區(qū)稅務局關(guān)于對我區(qū)小微企業(yè)實施稅費優(yōu)惠的通知》（桂財稅〔2019〕7號）的規(guī)定，你單位2021年3月應申報繳納該份合同印花稅867.5元，已申報繳納0元，少申報繳納867.5元。

（二）個人所得稅你單位以“成本費用憑證無法取得，不能準確核算成本費用”為由，于2021年3月向主管稅務機關(guān)申請核定經(jīng)營所得個人所得稅，并于當月轉(zhuǎn)讓持有的廣州健新科技有限責任公司股權(quán)，未按規(guī)定如實申報繳納個人所得稅，具體情況如下：1.你單位股權(quán)取得情況根據(jù)2021年3月24日廣州健新科技有限責任公司股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示：范勇、冼文聰將原出資額分別為327.50萬元（占注冊資本14.2826%）、19.50萬元（占注冊資本0.8504%）的廣州健新科技有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓給你單位，轉(zhuǎn)讓金分別為327.50萬元、19.50萬元；轉(zhuǎn)讓股份比例合計15.1330%，轉(zhuǎn)讓金合計347.00萬元。根據(jù)2021年3月24日廣州健新科技有限責任公司章程顯示：你單位認繳出資額347.00萬元，出資比例15.1330%。

2.你單位轉(zhuǎn)讓股權(quán)情況根據(jù)2021年3月30日廣州健新科技有限責任公司股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示：你單位將占廣州健新科技有限責任公司注冊資本15.1330%的股權(quán)共347.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給第四范式（北京）技術(shù)有限公司，轉(zhuǎn)讓價款金額合計4538.76萬元。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，根據(jù)2021年3月30日廣州健新科技有限責任公司章程顯示：你單位出資額0萬元，出資比例0.00%，不再列席廣州健新科技有限責任公司股東。

3.你單位股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款結(jié)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期支付，具體為：（1）股權(quán)變更工商登記前，支付轉(zhuǎn)讓價款總額的40%。（2）股權(quán)變更工商登記完成之后20個工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓價款總額的60%。

4.你單位收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款情況（1）2021年3月29日，你單位銀行對公賬戶收到第四范式（北京）技術(shù)有限公司轉(zhuǎn)來的款項18155040元，備注“投資款”，投資款金額占你單位轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入45387600元的40%。（2）2021年4月19日，你單位銀行對公賬戶收到第四范式（北京）技術(shù)有限公司轉(zhuǎn)來的款項27232560元，備注“投資款”，投資款金額占你單位轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入45387600元的60%。

5.個人所得稅申報情況根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）第六條、《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》第五條的規(guī)定，你單位于2021年3月30日將持有的廣州健新科技有限責任公司股權(quán)以45387600元的價款轉(zhuǎn)讓給第四范式（北京）技術(shù)有限公司，并完成股權(quán)變更登記，應于當月確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第三條第二項、《財政部 國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）第二條、第三條、第四條、《國家稅務總局關(guān)于個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第25號）、《國家稅務總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)〔2011〕50號）第二條第三項的規(guī)定，范勇、冼文聰應依法申報繳納個人所得稅。

處理決定及依據(jù)

（一）根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》第一條、第二條第二項、第三條、第七條的規(guī)定，你單位應補繳2021年少繳的印花稅867.5元。

(二)滯納金根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二條的規(guī)定，對你單位少繳的稅款從稅款滯納之日起至實際繳納稅款之日止按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金，滯納金由金三系統(tǒng)自動計算加收。

（三）根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）第五條“個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應納稅所得額”，以及《財政部 國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)第二條“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”的規(guī)定，你單位轉(zhuǎn)讓股權(quán)所產(chǎn)生的經(jīng)營所得，按比例分配后，由個人所得稅納稅義務人范勇、冼文聰申報繳納。根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）第十六條、第十八條的規(guī)定，你單位在2021年4月注銷，合伙人范勇、冼文聰應當在停止生產(chǎn)經(jīng)營之日起60日內(nèi)，向主管稅務機關(guān)辦理當期個人所得稅匯算清繳。你單位2021年2月～4月轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得經(jīng)營所得41905385.6元，按合伙協(xié)議約定分配比例（范勇94.38%、冼文聰5.62%）向合伙人分配后，范勇、冼文聰應依法申報繳納個人所得稅。限你單位自收到本決定書之日起15日內(nèi)到國家稅務總局博白縣稅務局將上述稅款及滯納金繳納入庫，并按照規(guī)定進行相關(guān)賬務調(diào)整。逾期未繳清的，將依照《中華人民共和國稅收征收管理法》第四十條規(guī)定強制執(zhí)行。你單位若同我局在納稅上有爭議，必須先依照本決定的期限繳納稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可自上述款項繳清或者提供相應擔保被稅務機關(guān)確認之日起六十日內(nèi)依法向國家稅務總局玉林市稅務局申請行政復議。

稅務機關(guān)（印章）

二Ｏ二三年七月二十一日

相關(guān)政策：

1.合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。（1）自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務機關(guān)申報繳納投資者應納的個人所得稅。（2）法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，應當并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊地主管稅務機關(guān)申報繳納。

2.根據(jù)財稅〔2008〕159號文件規(guī)定：合伙企業(yè)的合伙人按下列原則確定應納稅所得額：（1）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。（3）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。（4）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

3.合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。（1）不管合伙企業(yè)的合伙人有沒有實際取得分紅，都必須以合伙企業(yè)當年的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照分配比例確定應納稅所得額。（2）合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。（3）個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照政策申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將稅后利潤支付給投資者不再繳納個人所得稅。

4.合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利（1）自然人合伙人：不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。（2）法人合伙人：取得的分紅不享受居民企業(yè)免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠

5.合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓對外投資：《關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）的規(guī)定：對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。（1）自然人合伙人：合伙企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入認定為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得，而非財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。（2）法人合伙人：應計算繳納企業(yè)所得稅，采取“先分后稅”原則，從合伙企業(yè)分配的所得，應當并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊地主管稅務機關(guān)申報繳納。

6.自2022年1月1日起，持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。