理稅點評：

本案自然人股東張某將其持有的60%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其與妻子王某控制的H公司，但未申報繳納個人所得稅，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)檢查后，按照凈資產(chǎn)法核定其應(yīng)補繳個人所所得稅800余萬元，加上滯納金合計1200余萬元。這個案例中值得我們關(guān)注的點：一是稅務(wù)機關(guān)專門成立了風(fēng)險管理團隊，專門核查非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅風(fēng)險情況；二是對應(yīng)稅未稅行為，稅務(wù)機關(guān)將歷年企業(yè)申報的財務(wù)會計報表及納稅申報表作為基礎(chǔ)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行核定；三是對個人欠繳稅款情況，主管稅務(wù)機關(guān)還是貫徹約談、整改的方式，盡可能在征收管理階段與企業(yè)達(dá)成一致；四是對稅款及滯納金可以與稅務(wù)機關(guān)談分期繳納，甚至滯納金也可以申請減免。需要提醒投資者關(guān)注的是，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓，想方設(shè)法的不交稅有可能會導(dǎo)致最終的多交稅，要提升風(fēng)險意識。

股權(quán)“易主”，納稅人為何未申報？

作者：本報記者 張雪濤 林建榮 通訊員 李睿 林淑真 徐浪

增加新股東、老股東持股比例大幅下降——種種跡象表明，企業(yè)在兩年前發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但相關(guān)企業(yè)和人員卻無絲毫申報跡象。稅務(wù)人員核查后發(fā)現(xiàn)，這家企業(yè)的股權(quán)變動有些與眾不同……

近期，國家稅務(wù)總局深圳市寶安區(qū)稅務(wù)局（以下簡稱寶安區(qū)稅務(wù)局）深入挖掘風(fēng)險分析時發(fā)現(xiàn)的企業(yè)股權(quán)比例變更疑點，對M公司股權(quán)變更事項實施稅收核查，確認(rèn)該企業(yè)向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但相關(guān)自然人股東未依法申報繳納個人所得稅和印花稅。該局依法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓人員作出補繳個人所得稅889萬元、印花稅1.50萬元，加收滯納金320萬元的處理決定。目前，案件的稅款補繳工作正在進行中。

股權(quán)更迭，為何未申報？

今年3月，寶安區(qū)稅務(wù)局建立非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險核查機制，稅政、法制和風(fēng)控等多個部門成立風(fēng)險管理專項團隊，整合第三方涉稅信息和征管信息等數(shù)據(jù)，利用數(shù)據(jù)分析工具對轄區(qū)企業(yè)開展風(fēng)險分析。在此過程中，稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)M公司信息存在異常。（劃重點：看檢查方式、檢查力度）

M公司主營工業(yè)控制設(shè)備生產(chǎn)，類型為有限責(zé)任公司。該企業(yè)有兩名自然人股東張某、王某，系夫妻關(guān)系，持股比例分別為95%和5%。稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)稅務(wù)登記信息未發(fā)生變更，但市場監(jiān)督管理局網(wǎng)絡(luò)信息平臺上的企業(yè)信息卻顯示，M公司2020年企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。變更后，企業(yè)增加股東H公司，所持股份占比60%，張某持股下降為35%，王某仍為5%。

通常情況下，企業(yè)股權(quán)比例變更有兩種情況。第一種是增資擴股，新進投資人向企業(yè)注資，原股東出資額不變，股權(quán)比例被稀釋，這種情況不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二種是企業(yè)資本“盤子”沒有變大，股權(quán)比例發(fā)生變化。企業(yè)原股東將持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方企業(yè)或個人，企業(yè)增加新股東，原股東自身持股比例下降，并通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得相應(yīng)經(jīng)濟利益。

稅務(wù)人員核查該企業(yè)的注冊資本等數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)并無變化。結(jié)合企業(yè)股東、股權(quán)比例變動的情況，判斷該企業(yè)應(yīng)該是發(fā)生了屬于上述第二種情況的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2014年第67號）（以下簡稱67號文）第二十條明確規(guī)定：“企業(yè)已發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移行為，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅?！?/span>

但稅務(wù)人員查閱征管系統(tǒng)和自然人電子稅務(wù)局中的數(shù)據(jù)后，卻未發(fā)現(xiàn)該企業(yè)和相關(guān)個人與該項交易相關(guān)的任何申報信息。綜合各方情況，稅務(wù)人員認(rèn)為，企業(yè)股權(quán)變更活動可能存在未依法申報納稅問題，決定對企業(yè)和相關(guān)個人實施稅收核查。

股份“左兜換右兜”？

稅務(wù)人員依法向M公司送達(dá)《稅務(wù)事項通知書》，要求其提供關(guān)于股權(quán)變更的相關(guān)材料并做出說明。M公司法定代表人張某按照稅務(wù)機關(guān)的要求如期提供工商企業(yè)變更（備案）登記申請書、企業(yè)股東會決議、企業(yè)會計報表等資料。

稅務(wù)人員向張某表示，M公司股權(quán)變更增加新股東，張某向H公司轉(zhuǎn)讓股份，其依法應(yīng)當(dāng)就其交易所得申報繳納稅款。

張某解釋稱，H公司也是其與妻子王某全資控股的企業(yè)，由于M公司有上市計劃，為了進一步提升企業(yè)競爭力，因此將自己持有的一部分M公司股份劃轉(zhuǎn)給H公司。

張某認(rèn)為，M公司和H公司都是他與妻子王某全資控股的企業(yè)，沒有第三個股東，此項股權(quán)變更屬于股份“左兜換右兜”，他和妻子王某二人并沒有獲得實際收益，因此不應(yīng)就企業(yè)股權(quán)份額變化繳納個人所得稅。

對此，稅務(wù)人員向張某表示，張某將自己名下股權(quán)劃轉(zhuǎn)到他控股的H公司，并在工商部門變更持股比例，股權(quán)已發(fā)生實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移，而且H公司是獨立法人，這一行為符合67號文第三條“股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為”的內(nèi)容規(guī)定。此外，67號文第七條明確規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。”并且第十條明確規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定?！币簿褪钦f，股權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照市場公平交易和公允性原則，獲得與股權(quán)價值相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的組成部分。

對此，張某向稅務(wù)人員表示，要與企業(yè)高管就67號文和股權(quán)變更是否補繳稅款事項進行研究討論，隨后再向稅務(wù)機關(guān)答復(fù)。

審慎起見，稅務(wù)人員再次仔細(xì)研究張某提供的企業(yè)股東會決議等資料，這些資料內(nèi)容顯示：為了改善M公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，進一步提高企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展能力，為今后企業(yè)順利上市作準(zhǔn)備，張某決定將其手中持有的占比60%的企業(yè)股份，轉(zhuǎn)移給H公司。但企業(yè)提供的材料中，沒有股權(quán)作價及支付金額等內(nèi)容。

稅務(wù)人員審視企業(yè)股東會決議等資料，結(jié)合稅法相關(guān)規(guī)定研討后進一步確認(rèn)，M公司股權(quán)變更屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)依法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入，并追繳交易所得涉及的個人所得稅款。

接著，稅務(wù)人員對M公司的資產(chǎn)和股份價值狀況進行分析，發(fā)現(xiàn)M公司土地使用權(quán)、房屋、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例未超過20%。按照稅法規(guī)定，企業(yè)這種情況不需要提供資產(chǎn)評估報告，可直接采用凈資產(chǎn)核定法確定企業(yè)股權(quán)價值。M公司2020年資產(chǎn)負(fù)債表顯示，企業(yè)所有者權(quán)益當(dāng)期期末余額為10027萬元，結(jié)合企業(yè)股權(quán)份額，稅務(wù)人員估算企業(yè)轉(zhuǎn)讓涉及股份的價格約為6000多萬元。

資產(chǎn)資料，孰真孰假？

隨后，稅務(wù)人員向張某出具《稅務(wù)約談通知書》。約談期間，張某拿出一份資產(chǎn)負(fù)債表，表示前期向稅務(wù)機關(guān)申報的相關(guān)年度關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)并不準(zhǔn)確，部分?jǐn)?shù)據(jù)“虛高”。眼前這份資料中的資產(chǎn)負(fù)債信息，數(shù)據(jù)較為準(zhǔn)確。

稅務(wù)人員審視這份資料后發(fā)現(xiàn)，這份資料中企業(yè)的凈資產(chǎn)大幅“縮水”，注冊資本竟然大于企業(yè)凈資產(chǎn)。此外，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債等歷史經(jīng)營情況與企業(yè)申報數(shù)據(jù)大相徑庭，并且與企業(yè)收入和納稅信息等相比較也有出入。稅務(wù)人員認(rèn)為，企業(yè)人員提供的這份報表資料并不真實，其“現(xiàn)身”的主要目的就是為了減少企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)價值，從而少繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅款。

在此情況下，稅務(wù)人員嚴(yán)肅地提醒張某，年度資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)的填報是基于企業(yè)往年經(jīng)營核算數(shù)據(jù)累積而形成，是企業(yè)真實經(jīng)營交易活動的反映，不得隨意調(diào)整。67號文中明確規(guī)定：“被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)?！?/span>

稅務(wù)人員表示，張某作為股權(quán)出讓方，具有提供真實涉稅資料配合稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)如實反映企業(yè)經(jīng)營情況，并提供有關(guān)資料。如果拒不配合稅務(wù)機關(guān)核查，情節(jié)嚴(yán)重的將會承擔(dān)法律后果，不僅會因此導(dǎo)致信用受損，并且對企業(yè)后續(xù)經(jīng)營發(fā)展也會產(chǎn)生不良影響。

經(jīng)過稅務(wù)人員稅法宣傳，曉以利害，張某表示，這份資料可能是財務(wù)人員搞錯了，經(jīng)過與財務(wù)人員核實，其中的資產(chǎn)資料數(shù)據(jù)并不準(zhǔn)確，企業(yè)之前向稅務(wù)機關(guān)提供的申報信息和資產(chǎn)負(fù)債信息是真實情況。

稅務(wù)人員隨后結(jié)合M公司資產(chǎn)實際情況和股份變化數(shù)額，仔細(xì)核算相關(guān)股份價值，最終確認(rèn)企業(yè)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)為6016萬元。

追本溯源，稅款幾何？

確定企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格后，稅務(wù)人員工作重點轉(zhuǎn)向股權(quán)成本確認(rèn)和相關(guān)稅款的精準(zhǔn)測算。他們依據(jù)M公司近年的發(fā)展情況和財務(wù)報表信息，重點針對企業(yè)盈余公積、資本公積、未分配利潤等數(shù)據(jù)信息進行綜合評估。

根據(jù)2020年9月（股權(quán)變更同期）M公司的資產(chǎn)負(fù)債表等資料，在核實張某和其妻王某的出資情況，扣除該項股權(quán)交易的歷史成本和相關(guān)交易成本后，稅務(wù)人員明確，股權(quán)出讓方張某應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為申報繳納個人所得稅889萬元，印花稅1.5萬元。由于張某在股權(quán)變更后，未及時就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為依法及時進行申報納稅，因此須加收滯納金320萬元。

應(yīng)繳稅款數(shù)額確定后，稅務(wù)人員再次約談張某，向其詳細(xì)剖析股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)政策法規(guī)，講解相關(guān)稅款的計算經(jīng)過和法規(guī)依據(jù)。最終，張某認(rèn)可稅務(wù)機關(guān)處理意見，并向稅務(wù)人員表示，今后一定及時與稅務(wù)機關(guān)溝通，加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)經(jīng)營相關(guān)稅收法規(guī)政策的學(xué)習(xí)，努力提高企業(yè)管理水平，以免出現(xiàn)類似涉稅風(fēng)險，給企業(yè)造成不必要的損失。

針對企業(yè)未來上市的規(guī)劃情況，稅務(wù)人員對張某表示，按照我國資本市場相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要有非常嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢攧?wù)核算和管理制度，才有機會上市融資，獲得更大發(fā)展空間。希望企業(yè)從此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中吸取教訓(xùn)，以免影響未來發(fā)展。

隨后，稅務(wù)人員為張某進行詳細(xì)的專項申報輔導(dǎo)。張某向稅務(wù)機關(guān)表示，由于稅款和滯納金數(shù)額較大，一次性繳納存在困難，因此向稅務(wù)機關(guān)申請分期繳納。稅務(wù)機關(guān)經(jīng)過研究后，依法準(zhǔn)許張某分期補繳稅款。目前，張某遵照稅務(wù)機關(guān)意見，正在分批補繳稅款和滯納金。

來源：《中國稅務(wù)報》2023年09月19日，版次：06

原標(biāo)題：《股權(quán)“易主”，納稅人為何未申報？》