個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股長期以來是廣大個(gè)人股東或核心高管關(guān)注的焦點(diǎn)問題，限售股轉(zhuǎn)讓給持有人帶來巨額收益，也使持有人面臨較高的個(gè)人所得稅支出，以下就個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股個(gè)人所得稅的政策進(jìn)行梳理。

一、限售股的概念

財(cái)稅[2009]167號(hào)文中所稱限售股，包括：

1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；

2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；

3.財(cái)政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會(huì)共同確定的其他限售股。

二、現(xiàn)行征稅政策

在2010年以前，自然人轉(zhuǎn)讓限售股不征個(gè)人所得稅。

自2010年1月1日起，按照財(cái)稅[2009]167號(hào)文，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%比例稅率征收個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費(fèi)）

應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20%

所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實(shí)際取得的收入。

限售股原值，是指限售股買入時(shí)的買入價(jià)及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用。

合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。

三、征管方式

按照財(cái)稅[2009]167號(hào)文，限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報(bào)清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳的稅款，于次月7日內(nèi)以納稅保證金形式向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在收取納稅保證金時(shí)，應(yīng)向證券機(jī)構(gòu)開具《中華人民共和國納稅保證金收據(jù)》，并納入專戶存儲(chǔ)。

對(duì)于新上市公司的股東，如果未來需要據(jù)實(shí)扣除限售股的成本原值，應(yīng)該注意在掛牌前通過上市公司向中登公司辦理股份初始登記時(shí)，提交有關(guān)限售股成本原值的資料。如果新上市公司在初始登記時(shí)無法提供，未來轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，將一律以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股成本原值和合理稅費(fèi)。

四、限售股轉(zhuǎn)讓可能適用的減免稅待遇

持有限售股的自然人，根據(jù)上市公司資本操作、個(gè)人國籍身份等不同情況，可能適用某些減免稅規(guī)定，從而降低個(gè)人所得稅稅負(fù)。

由于限售股解禁后取得的送轉(zhuǎn)股再轉(zhuǎn)讓時(shí)不征收個(gè)人所得稅，自然人股東可以考慮在限售股解禁、上市公司高比例送轉(zhuǎn)股后，再轉(zhuǎn)讓限售股。

對(duì)于外國籍股東，應(yīng)當(dāng)注意提前判斷是否滿足享受協(xié)定待遇的條件。如果該外籍個(gè)人所在的稅收居民國/地區(qū)和中國簽署有雙邊稅收協(xié)定（例如美國、新加坡、英國、日本等國，此外還有中國香港特別行政區(qū)），則有機(jī)會(huì)享受稅收協(xié)定的個(gè)人所得稅減免稅待遇。

例如：新加坡籍自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司限售股，如果持股比例低于25%且上市公司不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值低于公司價(jià)值的50%，該股東轉(zhuǎn)讓限售股有可能享受中新稅收協(xié)定待遇，無需在中國繳納個(gè)人所得稅。

值得提醒的是，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)將對(duì)享受稅收協(xié)定待遇的情形進(jìn)行后續(xù)管理，如果存在不當(dāng)享受的情形，納稅人將面臨補(bǔ)繳稅款和滯納金的風(fēng)險(xiǎn)。外籍股東可享受但未享受稅收協(xié)定待遇而多繳稅款的，可在稅收征管法規(guī)定期限內(nèi)（一般是3年）向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)退還。

五、注意事項(xiàng)

在個(gè)稅的改革過程中，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了許多規(guī)避轉(zhuǎn)讓限售股個(gè)人所得稅的做法，為了堵塞稅收征管漏洞，《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（簡稱，財(cái)稅[2010]70號(hào)文）于2010年11月10日出臺(tái)，規(guī)定限售股在解禁前被多次轉(zhuǎn)讓的，每一次轉(zhuǎn)讓所得均應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。70號(hào)公告還規(guī)定了通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股，因依法繼承或家庭財(cái)產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)等若干種限售股過戶情形應(yīng)征收個(gè)人所得稅，而且需要向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供個(gè)人所得稅完稅證明才能完成限售股的過戶。