一、案例

A國(guó)有企業(yè)與一家民營(yíng)企業(yè)在2010年投資了一家B公司，B公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)，其中A企業(yè)占股85%，民營(yíng)企業(yè)占股15%。B公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍工企業(yè)生產(chǎn)配件，由于經(jīng)營(yíng)不善，B公司面臨資不抵債，欲通過(guò)債轉(zhuǎn)股的方式來(lái)挽救企業(yè)。截止2023年5月31日，B公司欠股東A公司12000萬(wàn)元，欠其他供應(yīng)商600萬(wàn)元?，F(xiàn)準(zhǔn)備與股東A協(xié)商債轉(zhuǎn)股方案，請(qǐng)問(wèn)債轉(zhuǎn)股是否需要交稅？

二、案例分析

按照現(xiàn)行稅法政策規(guī)定，債轉(zhuǎn)股應(yīng)當(dāng)視為償還債務(wù)和追加投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，具體又分為二種情況：

一是12000萬(wàn)元全部債轉(zhuǎn)股，A公司賬面長(zhǎng)期股權(quán)投資本金增加，B公司按照股東協(xié)商持股比例和增加的注冊(cè)資本計(jì)算A公司實(shí)收資本-股本，差額全部計(jì)入資本公積。在這種情況下沒(méi)有發(fā)生處置所得，B公司就增加的實(shí)收資本和資本公積繳納印花稅即可。

這種方案的優(yōu)勢(shì)是大幅度增加了B公司所有者權(quán)益，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，為B公司后期引入新資金提供了可能；劣勢(shì)是債轉(zhuǎn)股需要承擔(dān)股本虧損風(fēng)險(xiǎn)。

二是部分轉(zhuǎn)股，比如6000萬(wàn)轉(zhuǎn)股，6000萬(wàn)豁免，轉(zhuǎn)股6000萬(wàn)同樣按照股東協(xié)商注冊(cè)資本及持股比例增加實(shí)收資本，剩余轉(zhuǎn)入資本公積，增加實(shí)收資本和資本公積繳納印花稅，6000萬(wàn)豁免B公司產(chǎn)生所得，需要繳納企業(yè)所得稅，如滿足財(cái)稅2009年59號(hào)文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，雙方均不確認(rèn)所得。

這種方案優(yōu)勢(shì)是可以彌補(bǔ)B公司大額虧損，同時(shí)公司可以產(chǎn)生大額投資損失，劣勢(shì)是交稅對(duì)現(xiàn)金流構(gòu)成較大壓力。

三、結(jié)論

債轉(zhuǎn)股出現(xiàn)債務(wù)豁免就需要繳納企業(yè)所得稅（如滿足特殊性重組條件可暫不征），增加實(shí)收資本或資本公積就需要繳納印花稅。

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