商譽(yù)是資產(chǎn)負(fù)債表中一個(gè)重要的項(xiàng)目，商譽(yù)是由企業(yè)并購(gòu)其他企業(yè)產(chǎn)生的。

A公司或者看好B公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，或謀求與B公司的協(xié)同效應(yīng)，或謀求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，或謀求業(yè)務(wù)多元化，這是產(chǎn)生并購(gòu)交易的深層次原因。

假設(shè)A和B準(zhǔn)備要達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，A準(zhǔn)備收購(gòu)B的100%股權(quán)，

B公司自己有一套賬，比如賬面凈資產(chǎn)是1億，但是B公司可能處于上行周期，預(yù)計(jì)未來發(fā)展好，那么這時(shí)候B公司的評(píng)估值就會(huì)高于賬面凈資產(chǎn)，

也可能B公司很久以前買了一套房產(chǎn)，雖然在賬面上仍然是當(dāng)時(shí)的買入成本減去累計(jì)的折舊，但是為并購(gòu)交易做準(zhǔn)備，就需要重新評(píng)估B公司的價(jià)值，這時(shí)候這套房產(chǎn)會(huì)成為增值項(xiàng)目，

總之，假設(shè)B公司評(píng)估值為2億，比賬面增值1億。

第一種情況，A出2.5億，這時(shí)候付出的價(jià)格高于B的評(píng)估值（注意不是B的賬面值），差額就是商譽(yù)，商譽(yù)=2.5-2=0.5億元。

第二種情況，A出2億，這時(shí)候付出的價(jià)格等于B的評(píng)估值，不出現(xiàn)商譽(yù)。

第三種情況，A出1.7億，這時(shí)候付出的價(jià)格小于B的評(píng)估值，出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)。

什么是商譽(yù)？為什么出現(xiàn)商譽(yù)？

商譽(yù)是公司為了并購(gòu)的目的，在被收購(gòu)方的評(píng)估價(jià)值外付出的額外成本。

對(duì)于第一種情況，A出2.5億購(gòu)買評(píng)估值為2億的股權(quán)，屬于高溢價(jià)收購(gòu)，也就是說A花2.5億買了一個(gè)價(jià)值2億的公司，一般是在A比較看好B的未來發(fā)展時(shí)出現(xiàn)這種情況，假設(shè)A全部用現(xiàn)金支付，那么A付出2.5億的現(xiàn)金，換來B公司的資產(chǎn)和負(fù)債，也就是2億的凈資產(chǎn)，為保持資產(chǎn)負(fù)債表平衡，差額0.5億也需要放在A的合并資產(chǎn)負(fù)債表中，所以就有了商譽(yù)，否則報(bào)表不能平衡。

商譽(yù)代表的是A愿意高價(jià)買B，A認(rèn)為B的評(píng)估值比實(shí)際價(jià)值要低。這就是商譽(yù)的產(chǎn)生原因。

評(píng)估值是怎么來的？

如前所述，如果是非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（例如不是經(jīng)營(yíng)用的房產(chǎn)），會(huì)單獨(dú)按照公允價(jià)值（也就是市場(chǎng)價(jià)）評(píng)估，對(duì)于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，一般是預(yù)計(jì)未來每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，調(diào)整為現(xiàn)金流量，用一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)為當(dāng)前價(jià)值，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)二者加總，就是總的評(píng)估值。所以，簡(jiǎn)單來講，B的評(píng)估值是用預(yù)測(cè)未來幾十年的凈利潤(rùn)經(jīng)過一定的調(diào)整計(jì)算得出。

這里面隱含的意思是，A認(rèn)為評(píng)估B時(shí)，未來的凈利潤(rùn)低估了，實(shí)際在A收購(gòu)?fù)瓿珊?，B的未來凈利潤(rùn)會(huì)比評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè)值要高。也只有這種情況，商譽(yù)才真正具有價(jià)值。

商譽(yù)為什么是風(fēng)險(xiǎn)？

如果收購(gòu)后，B的經(jīng)營(yíng)不盡如人意，凈利潤(rùn)與評(píng)估時(shí)的凈利潤(rùn)相差無幾甚至遠(yuǎn)遜于評(píng)估值，那么就說明B的評(píng)估值當(dāng)初被高估了。

這種情況就會(huì)證明，A當(dāng)時(shí)高溢價(jià)收購(gòu)是錯(cuò)誤的決策，A溢價(jià)0.5億的這部分商譽(yù)沒有價(jià)值。

既然沒有價(jià)值，那么A收購(gòu)B形成的商譽(yù)就需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，如果商譽(yù)金額很大，減值準(zhǔn)備會(huì)對(duì)A的凈利潤(rùn)造成很大影響。這就是商譽(yù)是隱含風(fēng)險(xiǎn)的原因。

也就是說，只有一種情況下，商譽(yù)是真正有價(jià)值的，那就是A公司收購(gòu)B公司以后，B公司的未來實(shí)際業(yè)績(jī)高于當(dāng)初評(píng)估時(shí)的預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)，并和溢價(jià)的0.5億相匹配。而這種情況其實(shí)并不多，更多的是業(yè)績(jī)較差，造成商譽(yù)有減值風(fēng)險(xiǎn)。

如果是第二種情況，A公司就把B公司的賬面資產(chǎn)和負(fù)債，經(jīng)過評(píng)估增值調(diào)整后，并入A公司的合并報(bào)表，這種情況不產(chǎn)生商譽(yù)。

如果是第三種情況，A公司相當(dāng)于用更便宜的價(jià)格，買了相對(duì)而言價(jià)值較高的B公司，這種情況會(huì)在收購(gòu)當(dāng)年形成負(fù)商譽(yù)，計(jì)入A公司合并報(bào)表的營(yíng)業(yè)外收入。