以前炒股的時候，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)上市公司收購目標(biāo)企業(yè)時，很多采用股權(quán)支付的方式，原來上市公司采用股權(quán)支付可以使目標(biāo)企業(yè)暫時不需要繳納企業(yè)所得稅，等目標(biāo)企業(yè)時限解禁后，直接在證券市場上轉(zhuǎn)讓時再繳納企業(yè)所得稅，這樣既解決了目標(biāo)企業(yè)繳稅資金的壓力，又使上市公司獲得目標(biāo)企業(yè)并且不用支付現(xiàn)金。這是稅收籌劃的一種，充分利用了稅法中特殊性企業(yè)重組的稅收優(yōu)惠政策！

企業(yè)所得稅法對對企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理是這樣規(guī)定的：

一、企業(yè)重組 同時符合下列5個條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、企業(yè)重組后的 連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

3、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后 連續(xù) 12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

4、被收購、合并或分立部分的 資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例（≧50％）。

5、重組交易對價(jià)中涉及的 股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例（≧85％）。

二、五種重組業(yè)務(wù)的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

1、企業(yè)債務(wù)重組

A、債務(wù)重組：確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50％以上，可以在 5 個納稅年度的期間內(nèi)， 均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額——存在納稅調(diào)整。

B、債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)：對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2、股權(quán)收購

3、資產(chǎn)收購

4、企業(yè)合并

5、企業(yè)分立

列表如下：

例1：甲企業(yè)共有股權(quán) 1000 萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將 80％的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 7 元，每股資產(chǎn)的公允價(jià)值為9 元。在收購對價(jià)中乙企業(yè)以股權(quán)形式支付 6480 萬元，以銀行存款支付 720 萬元。

解：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（9－7）×1000×80％×（720÷7200）＝160（萬元）

例2：乙公司將 80％持股的某子公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，取得股權(quán)對價(jià) 300 萬元，取得現(xiàn)金對價(jià) 20 萬元。該筆股權(quán)的歷史成本為 200 萬元，轉(zhuǎn)讓時的公允價(jià)值為 320 萬元。該子公司的留存收益為 50 萬元。此項(xiàng)重組業(yè)務(wù)已辦理了特殊重組備案手續(xù)。

解：股權(quán)支付額比例＝300÷320＝93.75％>85%

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（320－200）×（20÷320）＝7.5萬元（特殊重組稅法確認(rèn)的投資收益）

會計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)的投資收益320-200=120萬元

納稅調(diào)減所得額＝120－7.5＝112.5（萬元）

例3：丙生產(chǎn)企業(yè) 2021 年合并一家小型股份公司，股份公司全部資產(chǎn)公允價(jià)值為 5700萬元、全部負(fù)債為 3200 萬元、未超過彌補(bǔ)年限的虧損額為 620 萬元。合并時甲生產(chǎn)企業(yè)給股份公司的股權(quán)支付額為 2300 萬元、銀行存款 200 萬元。該合并業(yè)務(wù)符合企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理的條件且選擇此方法執(zhí)行。（假定當(dāng)年國家發(fā)行的最長期限的國債年利率為 6％）。

解：補(bǔ)虧限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率＝（5700－3200）×6％＝150（萬元）。

企業(yè)合并符合特殊重組稅務(wù)處理的條件。被合并企業(yè)合并前的虧損可由合并企業(yè)在補(bǔ)虧限額內(nèi)彌補(bǔ)。（150<620）

三、 股權(quán)、資產(chǎn) 劃轉(zhuǎn)稅收規(guī)則

1、劃轉(zhuǎn)的類型

A、對 100％直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè) 100％直接控制的居民企業(yè)之間按 賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。

B、 零所得劃轉(zhuǎn)，降低稅法遵從的稅收成本。

2、符合的條件

凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益。

3、 可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行 特殊性稅務(wù)處理

A、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè) 均不確認(rèn)所得。

B、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的 原賬面凈值確定。

C、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其 原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

例4：丁公司 2021 年 5 月份接受 100％控股母公司乙無償劃轉(zhuǎn)的一臺設(shè)備。該設(shè)備原值 3000 萬元，已按稅法規(guī)定計(jì)提折舊 500 萬元，其市場公允價(jià)值為 2200 萬元。該業(yè)務(wù)符合特殊性重組條件，企業(yè)選擇采用特殊性稅務(wù)處理。

解：甲公司接受無償劃轉(zhuǎn)設(shè)備的計(jì)稅基礎(chǔ)＝3000－500＝2500（萬元）

對 100％直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，且選擇采用特殊性稅務(wù)處理的，劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

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