企業(yè)改制重組是《公司法》上的組織變更行為，不同于一般的房地產(chǎn)交易，除涉及轉(zhuǎn)移營業(yè)部門財產(chǎn)的物權(quán)與債權(quán)行為外，還可能涉及到組織設(shè)立行為，還會發(fā)生財產(chǎn)承受與股東地位取得的效果，帶有濃厚的組織法色彩。

《土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn))并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人(以下簡稱納稅人)，應(yīng)依照本條例繳納土地增值稅。”根據(jù)上述規(guī)定，土地增值稅征稅的前提條件是“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”并“取得收入”。企業(yè)改制重組導(dǎo)致的房地產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移是否屬于“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”且“取得收入”呢？ 我們收集了各地政策規(guī)定，如下：

目錄

01總局的規(guī)定

關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知（財政部 稅務(wù)總局公告2021年21號）

一、企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

本公告所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

六、改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評估價格。按購房發(fā)票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。

關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知（財稅[2018]57號）【到期失效】

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

……

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

……

八、本通知所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知（財稅[2015]5號）【到期失效】

二、 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

關(guān)于中國中信集團公司重組改制過程中土地增值稅等政策的通知（財稅[2013]3號）

一、在中信集團整體改制為中國中信集團有限公司（以下簡稱中信有限）過程中，對中信集團無償轉(zhuǎn)移到中信有限的房地產(chǎn)，以及中信集團無償轉(zhuǎn)移到中國中信股份有限公司（以下簡稱中信股份）的房地產(chǎn)，不征土地增值稅。

在中信集團通過股權(quán)投資方式將符合境外上市條件的資產(chǎn)等注入中信股份過程中，對中信集團涉及的土地增值稅（房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售房地產(chǎn)除外），予以免征。

02青島的規(guī)定

關(guān)于印發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)項目土地增值稅清算有關(guān)業(yè)務(wù)問題問答》的通知（青地稅函[2009]47號）

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。

03海南的規(guī)定

關(guān)于海南華潤石梅灣旅游開發(fā)有限公司存續(xù)分立財產(chǎn)土地分割過戶是否征收營業(yè)稅和土地增值稅問題的批復(fù)（瓊地稅函[2010]265號）

根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細(xì)則》第二條規(guī)定，海南華潤石梅灣灣旅游開發(fā)有限公司存續(xù)分立分割土地的行為，不屬于‘有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)’范圍，因此，不征收土地使增值稅。

04新疆的規(guī)定

關(guān)于土地增值稅若干政策問題的公告（新疆維吾爾自治區(qū)地方稅務(wù)局公告2014年第1號）

十三、關(guān)于公司分立、合并發(fā)生的房地產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移征收土地增值稅問題

(一)在公司分立中，公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方和新設(shè)方承受原公司房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。

投資主體相同是指分立后各公司投資人名稱和出資比例均不發(fā)生改變。凡改變上述兩項內(nèi)容的，均屬于投資主體發(fā)生改變。

(二)在公司合并中，兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對原合并各方的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移不征收土地增值稅。

(三)對于分立或合并后的公司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)(或從事房地產(chǎn)開發(fā))的不適用上述規(guī)定。

05重慶的規(guī)定

關(guān)于印發(fā)《土地增值稅等財產(chǎn)行為稅政策執(zhí)行問題處理意見》的通知（渝財稅[2015]93號）

4.改制重組政策企業(yè)在整體改建、合并、分立、投資等改組改制活動中，土地、房屋的轉(zhuǎn)讓方和承受方一方屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，均不適用《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》文件的政策規(guī)定。

06黑龍江的規(guī)定

關(guān)于進一步明確土地增值稅減免稅管理有關(guān)問題的公告（黑龍江省地方稅務(wù)局公告2013年第3號）

二、土地增值稅減免稅項目

（一）納稅人建造普通標(biāo)準(zhǔn)住宅出售，增值額未超過扣除項目20%的

（二）因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)

（三）以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的

（四）合作建房的

（五）企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的

07寧夏的規(guī)定

關(guān)于土地增值稅若干問題補充通知（寧地稅（流）發(fā)[1998]25號）

九、在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，根據(jù)國家稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定，暫免征收土地增值稅。

08上海的規(guī)定

關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》的通知（滬財稅[2015]24號）

現(xiàn)將《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。（小金提示：財稅[2015]5號政策已到期失效）

關(guān)于進一步做好本市促進企業(yè)兼并重組相關(guān)稅收工作的通知（滬國稅法[2011]42號）

在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

關(guān)于印發(fā)《關(guān)于本市重點扶持一批大型企業(yè)集團的若干政策意見》實施細(xì)則的通知（滬試點辦[1997]8號）

第三條《扶大政策》第三條有關(guān)稅收減免是指：試點企業(yè)集團公司通過土地房產(chǎn)注入，并按有關(guān)規(guī)定出讓其土地使用權(quán)獲得的出讓收入，視作政府出讓行為的延伸，有關(guān)稅費按政府實施土地使用權(quán)出讓的規(guī)定辦理，即：免交營業(yè)稅、城市建設(shè)維護稅、教育費附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅。

對列入市政“三廢”遷建、國家和市政重點工程動遷計劃的企業(yè)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的收入，可暫緩征收營業(yè)稅，免征土地增值稅。對現(xiàn)代企業(yè)制度試點的企業(yè)和屬于市政府立項批準(zhǔn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、移地重建或被兼并的特殊項目，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的收入，應(yīng)征的土地增值稅經(jīng)財稅機關(guān)審核后，實行先征后退。

09江西的規(guī)定

關(guān)于婺源旅游景區(qū)有關(guān)稅收問題的批復(fù)（饒地稅函[2008]54號）

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第一條規(guī)定，納稅人以房地產(chǎn)作價入股進行投資的，暫免征收土地增值稅。

10安徽的規(guī)定

關(guān)于發(fā)揮地方稅收職能促進全民創(chuàng)業(yè)的若干意見（皖地稅[2006]55號）

對以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以上地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，免征土地增值稅。

11浙江的規(guī)定

關(guān)于繼續(xù)加大力度減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)的若干意見（金政發(fā)[2017]30號）

支持企業(yè)兼并重組。納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于增值稅征收范圍，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。除房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)外，按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

關(guān)于全面落實“鳳凰行動”計劃的實施意見（杭政[2018]14號）

企業(yè)改制設(shè)立股份公司及上市公司、掛牌企業(yè)并購重組過程中，凡符合特殊性重組條件的，可按照特殊性重組相關(guān)規(guī)定進行企業(yè)所得稅稅務(wù)處理。對符合條件的企業(yè)重組行為，可按規(guī)定享受不征收增值稅、免征或減半征收契稅、免征印花稅、暫不征收土地增值稅等相關(guān)優(yōu)惠。

12江蘇的規(guī)定

關(guān)于印發(fā)進一步鼓勵工業(yè)企業(yè)兼并重組意見的通知（泰政發(fā)[2016]69號）

認(rèn)真貫徹落實國家財政部、稅務(wù)總局等部委關(guān)于企業(yè)兼并重組有關(guān)稅費問題的規(guī)定，進一步加大政策支持力度，落實好兼并重組涉及的所得稅、增值稅、土地增值稅等稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)、勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于增值稅的征收范圍，其中，涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。在改制重組過程中，兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。在改制重組過程中，按照法律規(guī)定完成合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)（除房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)）合并為一個企業(yè)（除房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)），且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

13廣東的規(guī)定

關(guān)于明確土地增值稅征管工作有關(guān)問題的通知（穗地稅函[2015]146號）

三、關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策問題

（一）《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號。以下簡稱“財稅[2015]5號文”）中關(guān)于“投資主體”把握口徑如下：

1.企業(yè)整體改建投資主體“不變”和企業(yè)分立投資主體“相同”均要求前后的投資主體一樣，不得增加新投資主體，也不得減少舊投資主體，至于投資主體間出資比例的變化，不影響條款的適用，企業(yè)合并投資主體“存續(xù)”要求合并前的投資主體要全部作為合并后企業(yè)的投資主體，可以增加新的投資主體，但原投資主體不得退出。

2．企業(yè)整體改建后投資主體由各級政府、直屬機構(gòu)等國有資本出資人變更為其他政府部門、國有企業(yè)或國有獨資公司，但仍屬國有資本出資人的，屬于投資主體“不變”。

(二)單位、個人在直接以國有土地、房屋進行投資的情形適用“財稅[2015]5號文”第四條規(guī)定。

（三）企業(yè)整體改建、企業(yè)合并、企業(yè)分立以及不動產(chǎn)投資過程中只要有一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，不適用“財稅[2015]5號文”第一條至第四條規(guī)定。

（四）企業(yè)通過改制重組形式取得房地產(chǎn)，再次轉(zhuǎn)讓時，土地增值稅扣除成本按以下方式確定：

1．改制重組環(huán)節(jié)屬于不征收土地增值稅，則以改制重組前房地產(chǎn)的資產(chǎn)原值作為扣除成本。

2. 改制重組環(huán)節(jié)屬于應(yīng)征土地增值稅或免征土地增值稅的，則以征稅或免稅的計稅依據(jù)作確認(rèn)為扣除成本。

3. 不能提供資產(chǎn)原值或免稅計稅依據(jù)的，則以舊房及建筑物的評估價格確認(rèn)為扣除成本。

（五）經(jīng)縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，國家機關(guān)、事業(yè)單位、國有企業(yè)、國有獨資公司之間的國有土地、房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)，不屬于土地增值稅條例、細(xì)則規(guī)定的征稅范圍，不征收土地增值稅。

（六）企業(yè)僅發(fā)生名稱變更，所有制形式?jīng)]有發(fā)生改變的，不屬于土地增值稅條例、細(xì)則規(guī)定的征稅范圍，不征收土地增值稅。