摘要：企業(yè)重組主要是指結合市場行情等對企業(yè)的資金、人力、技術等要素進行重新分配，通過“洗牌”的形式重新構建新的營銷運營模式，以實現企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、提高企業(yè)核心競爭力。在企業(yè)重組中，我們要結合企業(yè)的產權關系和債權債務關系等對企業(yè)的生產和運營進行重新配置，通過改組、整合優(yōu)化的形式實現資源的高效分配，在這其中，如何通過稅收優(yōu)惠政策引導和稅收籌劃來降低重組的成本是企業(yè)財務應重點探究的問題。在此僅以本文通過企業(yè)內部重組業(yè)務中所得稅納稅籌劃問題等角度進行切入,和大家淺談下重組中企業(yè)應如何處理稅收優(yōu)惠政策,減少重組可能產生的所得稅負擔。

企業(yè)通過兼并擴張實現戰(zhàn)略布局后，為提高企業(yè)組織化程度和經營管理水平，一般會加強對企業(yè)不同區(qū)域業(yè)務的整合，以避免內部亂序競爭等現象的發(fā)生。基于此，很多企業(yè)會選擇通過市場資源優(yōu)化等進行企業(yè)內部的重組調整，而稅收活動作為企業(yè)外部經營活動的重要影響因素，在企業(yè)內部整合重組中也起到一定的決定性作用，影響著企業(yè)重組兼并的實效性。

一、企業(yè)兼并重組的中心思想及內容

（一）企業(yè)兼并重組的中心思想企業(yè)兼并重組為了確?？尚行?，一般要結合企業(yè)的實情，有序進行，以保證其可以順利開展，結合其主要內容來看，一般要遵循以下幾點中心思想：①企業(yè)兼并重組要依法進行，按照國家規(guī)定的程序及法規(guī)進行。企業(yè)在兼并重組中對于企業(yè)的諸多權限和專利要進行變更和業(yè)務明確，例如企業(yè)的所有權、使用權、經營權、抵押權、質權、注冊專利、商標、著作權、發(fā)明權、知識產權以及各種債權等，都要按照規(guī)定進行變更，對于重組后不再啟用的項目進行注銷。只有在合法的基礎上進行兼并重組才能保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，才能得到法律的庇佑，降低不必要的稅務稽查風險。②企業(yè)兼并重組要結合企業(yè)的實際情況進行，遵循合理性。合理兼并重組主要是指要在保證企業(yè)效益穩(wěn)定的前提下進行，確保生產和調整同步進行，而不是將兼并重組的中心完全放在資源戰(zhàn)略的整合上，而忽略對生產經濟效益的關注。③誠信原則。企業(yè)在內外部進行兼并重組的同時要充分考慮到企業(yè)的稅務等經濟活動，按照國家的規(guī)定進行誠信納稅和補稅，并按照國家工商機構要求誠信履行并購協議，提升重組后各股東對企業(yè)的信心。

（二）企業(yè)兼并重組的中心內容結合企業(yè)兼并重組的程序來看，包括以下幾點：①業(yè)務重組。業(yè)務重組是指對企業(yè)的全部業(yè)務進行整合，實行精簡和新增，對于企業(yè)的主營業(yè)務進行創(chuàng)新和拓展，對于企業(yè)的利潤低下業(yè)務進行取締，以追求利潤最大化。還要結合企業(yè)的運營規(guī)劃進行業(yè)務考察，例如要充分考慮到企業(yè)在未來一段時間內有上市的打算等。②業(yè)務區(qū)域重組。業(yè)務區(qū)域重組主要是指針對跨地區(qū)等大型企業(yè)進行業(yè)務的重新考核,其是企業(yè)重組的基礎和前提。集團型企業(yè)在重組時要對業(yè)務的性質進行區(qū)分，例如經濟型業(yè)務和其他性質業(yè)務等，同時在上述業(yè)務性質的劃分基礎上再將同一類別的業(yè)務進行盈利和非盈利性質的劃分，最后結合企業(yè)的規(guī)劃和運營，結合不同區(qū)域的業(yè)務側重點進行全面整合和兼并重組。③資產重組。資產重組是指對重組企業(yè)一定范圍內的資產進行分析、整合和優(yōu)化組合，是企業(yè)兼并重組的核心內容。很多企業(yè)在兼并重組中因為對企業(yè)的資產缺乏明確的統計，則導致在后期的兼并重組中出現股東糾紛等問題，因此我們在兼并重組中要對企業(yè)的全面財務資產情況等進行全面盤點，了解企業(yè)的債權債務等資產狀況，切實保證股東的利益。④債務重組。債務重組即負債重組，是指企業(yè)債務人的負債責任和義務由原來的股東轉移到重組兼并后的新股東方，也屬于企業(yè)間接轉移股權的行為。

二、企業(yè)兼并重組適用的稅收政策

（一）特殊性稅務處理企業(yè)兼并重組國家財政部及稅務總局對于各類企業(yè)的重組兼并有著明確的明文規(guī)定，在2009年下發(fā)的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中，對于特殊性稅務處理的現象，明確指出了在滿足特殊性稅務處理條件下，企業(yè)股東在企業(yè)兼并重組發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，若企業(yè)在兼并重組中處于同一控制下但不需要額外支付對價的兼并重組，企業(yè)可以按照以下幾種解決方案，結合自身的兼并重組情況進行選擇：①兼并重組企業(yè)可以接受被兼并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，按照被兼并企業(yè)的現有計稅模式及基礎進行納稅計價和納稅申報等，簡化賦稅程序，便于統一管理。②被兼并企業(yè)可以將兼并前的相關所得稅轉移給兼并的企業(yè)，引導兼并的企業(yè)按照相關規(guī)定進行賦稅，并記錄清楚相關的事宜，做好財務交接工作。③被兼并的企業(yè)所產生的虧損可以由兼并重組企業(yè)按照具體的虧損額度進行計算，一般采取“被兼并企業(yè)虧損的限額和凈資產公允價值×兼并重組業(yè)務發(fā)生年度期國家發(fā)行的國債利率”進行結算，并由兼并重組企業(yè)進行繼承。④被兼并企業(yè)的相關股東獲得兼并企業(yè)股權的計稅基礎，按照原有的計稅基礎進行計算和確定，簡單來講就是對采取特殊性稅務處理企業(yè)兼并重組的當事人雙方，實行暫不交稅的方案。

（二）資產無償劃轉后劃出方注銷清算按照國家稅務機構的《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》的有關規(guī)定，在企業(yè)兼并重組中能夠滿足特殊性稅務處理條件的，可參照以下方式進行：①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。兼并企業(yè)即劃入方，而被兼并企業(yè)則是指劃出方，這里所指的劃入和劃出主要是指資金、債權債務等的往來出入。②劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。兼并重組企業(yè)的股權或資產應以被兼并企業(yè)的原有計稅基礎為主，保證賬面資產一致性、數據的準確性，便于重組的資產清算。③劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。兼并重組企業(yè)在繼承被兼并企業(yè)的資產時，應按照被兼并企業(yè)的賬面原有凈資產值進行計算，此階段內，兼并雙方暫不征收所得稅。而在兼并重組中，被兼并企業(yè)在資產劃出時，恰逢企業(yè)注銷，則要按照相關規(guī)定，進行所得稅清算處理，即企業(yè)不再經營，要按照工商稅務的規(guī)定進行資產、債務等的清算。

三、企業(yè)兼并重組中需注意的事項

（一）稅收優(yōu)惠政策適用的主體適格問題企業(yè)在兼并重組中申請?zhí)厥庑远悇仗幚頃r遇到的最大難題就是“假如業(yè)務的一方屬于自然人應如何適用稅收優(yōu)惠政策”，因為在企業(yè)投資的主體中既包括企業(yè)，也包括自然人，按照財稅《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的相關規(guī)定來看，企業(yè)股東屬于自然人的在兼并重組中如遇到特殊性稅務處理則存在一定的難點?；诖?，在股權兼并交易中，假若一方屬于自然人，則可以申請享受特殊性稅務處理的優(yōu)惠待遇，委托相關法律機構妥善進行稅務籌劃安排，最好的辦法是選擇拆分交易，做好與稅務機關的交流溝通，最大限度地爭取稅收優(yōu)惠政策，防范稅法風險。

（二）兼并重組中同一交易涉及多種稅收優(yōu)惠政策企業(yè)兼并重組存在多種交易，例如資產交易、債權債務交易等，在實際交易中，我們可以發(fā)現有同一交易涉及多種稅收優(yōu)惠政策的現象，當這種情況發(fā)生時，如何優(yōu)選稅收政策是關鍵，對此我們可以結合稅務部門的建議，選擇相關的政策。例如集團企業(yè)與子公司之間的兼并重組，就存在非貨幣性資產投資、資產劃轉、股權支付為對價的資產轉讓這三種交易方式選擇，而每一種交易方法都有對應的優(yōu)惠稅收政策，此時我們需結合企業(yè)的經營財務狀況和所需，選擇適用企業(yè)的交易方式，并對各項交易方式進行對比，擇優(yōu)選擇，降低稅負成本。

（三）兼并重組要依法進行稅收優(yōu)惠《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》已將企業(yè)適用特殊性稅務處理優(yōu)惠政策的審批事項取消，因此企業(yè)在兼并中面對復雜的程序事項等，相對簡化許多。但需注意的是，雖然稅務機關已經將優(yōu)惠政策適用的申報方式簡化，但是企業(yè)在交易中仍需注意申報程序，避免因不合規(guī)操作而激增稅務風險，例如申報主體的確定及核對、申報時間的確定、申報的期限和注意事項校對等。

四、企業(yè)兼并重組中稅收籌劃的問題

企業(yè)在兼并重組中結合上述的稅收優(yōu)惠政策，可以選擇以下兩種稅收籌劃方案：①采取特殊性稅務處理企業(yè)兼并重組。例如甲、乙兩家企業(yè)屬于同一集團內的不同子公司，應集團總部要求對兩家公司進行兼并重組，則我們按照稅務機關規(guī)定，在兼并重組中，將甲企業(yè)定為兼并方、乙企業(yè)定為被兼并方，則甲企業(yè)接受的被兼并乙企業(yè)的資產和負債，以乙企業(yè)的原有計稅基礎確定、乙企業(yè)合并前作為不征稅收入處理的財政資金暫不需進行所得稅清繳，兼并期相關所得稅事項由甲企業(yè)繼承，而乙企業(yè)合并前尚未彌補的虧損資金，可在兼并后由甲企業(yè)在剩余期限內彌補，這樣對兩家企業(yè)而言，合并前后股權投資的計稅基礎不變。②采取資產無償劃撥后清算注銷處理。以上述案例為主，母公司通過資產無償劃撥方式將乙企業(yè)固定資產劃撥給甲企業(yè)，并適當調整甲、乙兩家企業(yè)投資成本，最后對乙企業(yè)進行清算注銷處理。

五、結語

企業(yè)進行兼并重組的目的在于實現公司資源的優(yōu)化及整合，進一步完善管理機制，從而提高企業(yè)的經營管理水平，降低成本，結合現階段國家對企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策來看，我們在兼并重組中要充分考慮到相關的細則問題，降低兼并重組對企業(yè)的經濟效益影響。我們可采用特殊性稅務處理企業(yè)兼并中的各項交易問題，再采取資產無償劃轉處置，降低企業(yè)的稅收成本。

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