企業(yè)注銷前，要先成立清算小組，進行清算。公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算期間，清算小組代位企業(yè)接受訴訟。并按以下程序逐步注銷企業(yè)法人資格：

1、宣告解散、并成立清算小組。

2、10日內(nèi)通知債權(quán)人登記，債權(quán)人收到通知后30日內(nèi)登記債權(quán)。

3、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認。

4、按以下順序分配企業(yè)剩余財產(chǎn)。①、清算組開銷②、職工工資、社保、及辭退補償金。

③、企業(yè)應繳稅款。

④、清償公司的其他債務

⑤、清算剩余財產(chǎn)歸股東所有，按出資比例分配給股東。

5、編制清算報告。（債權(quán)、債務結(jié)清報告、稅款職工工資結(jié)清報告、注銷公告）

6、注銷登記。（稅務注銷→工商注銷→銀行注銷）

第一期

清算的賬務處理

1、清算期間的賬戶設置

清算期的會計賬戶設置與經(jīng)營期會計賬戶的設置有所不同，需要新增一些結(jié)算專用賬戶；取消所有者權(quán)益賬戶、待攤費用賬戶；合并同類型資產(chǎn)賬戶，具體如下：

1、新增設置的賬戶有“清算費用”“土地轉(zhuǎn)讓收益”“清算損益”；2、取消設置的賬戶有“實收資本”“資本公積”“盈余公積”“長期待攤費用”；3、長期股權(quán)投資、交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)等投資類賬戶合并入投資賬戶；4、應收賬款、應付賬款、預付賬款、預收賬款可合并入一個賬戶。

2、編制清算企業(yè)終止經(jīng)營日的資產(chǎn)負債表

資產(chǎn)負債表日未終止經(jīng)營日當天，資產(chǎn)負債表采用簡表格式如下：

3、清算期間經(jīng)濟業(yè)務的賬務處理

前提假設：清算法人為一般納稅人，主營業(yè)務適用13%稅率，所得稅適用25%。所有者權(quán)益內(nèi)，盈余公積6萬，實收資本20萬，未分配利潤15萬。

業(yè)務1：出售存貨。清算組折價出售存貨，價款20萬，增值稅2.6萬，該批存貨成本22萬。

借：銀行存款 22.6萬清算損益 2萬貸：庫存商品/原材料 22萬應交稅費-應交增值稅-銷項稅額 2.6萬

ps：清算期間所有的的出售，已經(jīng)不屬于正常的經(jīng)營業(yè)務。也就不必做主營業(yè)務收入與結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務成本。而是之間就變現(xiàn)成本與變現(xiàn)額進行分錄，變現(xiàn)出現(xiàn)收益“清算損益”計貸方，折價變現(xiàn)計借方。

業(yè)務2：催收應收款。清算期間，收回應收賬款5萬，1萬應收賬款無法收回，且無法轉(zhuǎn)賣。

借：銀行存款 5萬清算損益 1萬貸：應收賬款6萬

PS：不能收回的應收賬款，計入“清算損益”借方。

業(yè)務3：出售固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)。出售固定資產(chǎn)收回30萬，增值稅稅額3.9萬。該固定資產(chǎn)入賬原值30萬，已折價15萬，沒有計提資產(chǎn)減值準備。

借：銀行存款 33.9萬累計折舊15萬貸：固定資產(chǎn) 30萬清算損益 15萬應交稅費-應交增值稅-銷項稅額 3.9萬

PS：出售固定資產(chǎn)時，適用簡化賬務處理，不再將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)清理。刨除增值稅后，實收金額與固定資產(chǎn)賬面價值間的差額計“清算損益”。清算損益在借方，表示折價出售，在貸方表明出售價格高于賬面價值，屬于溢價出售。

業(yè)務4：支付清算組費用。支付清算費用 8000元。

清算費用指在清算過程中，清算組發(fā)生的各種合理開支，包括清算組人員工資、辦公費、公告費、差旅費、訴訟費、審計費、公證費、財產(chǎn)估價費和變賣費等。企業(yè)尚有余款的情況下，清算費用最優(yōu)先支付。

借：清算費用 8000貸：銀行存款 8000

結(jié)轉(zhuǎn)

借：清算損益 8000貸：清算損益 8000

企業(yè)5：支付職工工資。支付職工工資5萬，支付辭退補貼10萬。

職工工資僅次于清算費用，排在優(yōu)先清償?shù)牡诙?。辭退補貼需要在確認辭退補貼的具體數(shù)額日，進行賬務處理。

借：管理費用-辭退福利 10萬貸：應付職工薪酬-辭退福利 10萬

借：應付職工薪酬-辭退福利 10萬-工資 5萬貸：銀行存款 5萬

業(yè)務6：支付稅款。支付清算期間增值稅6.5萬，城市建設稅4550元，教育費附加1950元，地方教育費附加1300元。

借：應交稅費-未交增值稅 65000應交稅費-應交城市建設稅4550元 -教育費附加1950元-地方教育費附加1950元貸：銀行存款 72800元

業(yè)務7：支付欠款。支付銀行欠款10萬，供應商欠款4萬。

借：短期借款/長期借款 10萬應付賬款 4萬貸：銀行存款 14萬

業(yè)務8：結(jié)平未攤銷費用。長期待攤費用9萬，未攤銷且無法轉(zhuǎn)讓的特許經(jīng)營權(quán)5萬。

借：清算損益 14 萬貸：長期待攤費用 9萬無形資產(chǎn)-特許經(jīng)營權(quán) 5萬

業(yè)務9：債務清理完畢后結(jié)轉(zhuǎn)凈損益。

借：利潤分配-未分配利潤 2.8 萬貸：清算損益 2.8萬

業(yè)務10：結(jié)轉(zhuǎn)剩余所有者權(quán)益。

借：實收資本 20萬盈余公積 6萬貸：利潤分配-未分配利潤 26萬

業(yè)務11：繳納企業(yè)所得稅。（合計當期應繳納所得稅1萬）

借：應交稅費-應交所得稅 1萬貸：銀行存款 1萬

借：利潤分配-未分配利潤 1萬貸：應交稅費-應交所得稅 1萬

業(yè)務12：剩余資產(chǎn)按出資額分配給股東。

借：利潤分配-未分配利潤 37.2（15-2.8+26-1）貸：銀行存款

企業(yè)注銷全流程攻略

01

關于企業(yè)注銷

01

市場主體注銷有幾種方式？

有普通注銷和簡易注銷兩種方式。領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動或申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清算完結(jié)的，可以選擇簡易注銷登記。

02

普通注銷的流程有哪些？

普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企業(yè)登記、社會保險登記，涉及海關報關等相關業(yè)務的公司，還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜。

（1）申請注銷稅務登記。納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

（2）申請注銷企業(yè)登記。清算組向登記機關提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告和清稅證明等相關材料申請注銷登記。登記機關和稅務機關已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無需提交紙質(zhì)清稅證明文書；領取了紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本的，繳回營業(yè)執(zhí)照正副本。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分支機構(gòu)的企業(yè)申請注銷登記，還應當提交分支機構(gòu)的注銷登記證明。

（3）申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

（4）申請辦理海關報關單位備案注銷。涉及海關報關相關業(yè)務的企業(yè)，可通過國際貿(mào)易“單一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互聯(lián)網(wǎng)+海關”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海關提交報關單位注銷申請，也可通過市場監(jiān)管部門與海關聯(lián)網(wǎng)的注銷“一網(wǎng)”服務平臺提交注銷申請。對于已在海關備案，存在欠稅（含滯納金）及罰款等其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人，應當在辦結(jié)海關報關單位備案注銷后，向市場監(jiān)管部門申請注銷企業(yè)登記。

03

簡易注銷適用對象有哪些？

未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清償完結(jié)的市場主體（上市股份有限公司除外）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務。

04

有哪些情形不適用于簡易注銷？

企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:

（1）涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);

（2）被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;

（3）存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;

（4）有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;

（5）企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的;

（6）曾被終止簡易注銷程序的;

（7）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;

（8）不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

05

簡易注銷辦理流程是什么？

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內(nèi)，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議。

（3）稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人；二是辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人；三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

（4）公示期屆滿后，在公示期內(nèi)無異議的，企業(yè)應當在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機關辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的，登記機關可根據(jù)實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無關的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

06

個體工商戶如何辦理注銷？

營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。

02

江蘇省企業(yè)全鏈通綜合服務平臺

江蘇省行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè)可在江蘇省企業(yè)全鏈通綜合服務平臺申請營業(yè)執(zhí)照注銷登記、稅務注銷登記、社保注銷登記、商務備案注銷、海關注銷，除法律法規(guī)內(nèi)容規(guī)定情形外，以“一網(wǎng)登錄、一次認證、一鍵預約、一網(wǎng)共享、同步辦理、信息反饋”的方式實行網(wǎng)上一站式注銷服務。

平臺為企業(yè)提供簡易注銷和普通注銷兩條路徑。通過系統(tǒng)全方位優(yōu)化，極大的簡化程序和材料，全面公開各部門注銷流程、條件時限、材料規(guī)范、辦事地點等信息，并及時將辦理注銷業(yè)務的流程進度和結(jié)果告知企業(yè)，進一步提高企業(yè)注銷登記便利化程度。

03

簡易注銷指南

填報簡易注銷公告

①登錄江蘇政務服務網(wǎng)（https://www.jszwfw.gov.cn/），進入企業(yè)全鏈通服務專區(qū)-注銷專區(qū)。

②點擊我要注銷企業(yè)，錄入企業(yè)基本信息。

③根據(jù)實際情況選擇“未發(fā)生債權(quán)債務或已將債務債權(quán)清算完成”或“以上都不是”；根據(jù)實際情況選擇“公司是否存在以下情形”選擇“是”或“否”，選擇完成后，點擊“下一步”。

④企業(yè)承諾界面圖，勾選“我已確認”。

⑤按要求填寫委托代理人信息。

⑥填寫完畢后，點擊下一步，跳轉(zhuǎn)至國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，點擊“確認”。

⑦在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上進行公司簡易注銷公告，下載全體投資人承諾書，由全體投資人簽字后，點擊“上傳”（上傳時注意圖片相關格式、尺寸）。

⑧上傳完畢，點擊“確認”，完成簡易注銷公告。

⑨再次回到全鏈通平臺可以看到注銷件辦理進度，點擊“我的辦件”查看進度。

申請簡易注銷登記

待公示期限滿20天，可登錄全鏈通服務平臺我的辦件申請簡易注銷，選擇簽名方式。

①簽名方式包含電子簽名和手工簽名。

②若選擇“電子簽名”，所有簽字人員在江蘇市監(jiān)注冊登記APP進行簽名，待全部需簽名人員簽完后持營業(yè)執(zhí)照正副本到登記機關直接辦理注銷手續(xù)。若同步公示“營業(yè)執(zhí)照作廢聲明（正副本）”或?qū)I業(yè)執(zhí)照正副本郵寄至登記機關的，可免于到登記機關線下辦理。

③若選擇“手工簽名”，系統(tǒng)將輔助生成相關申請材料，需持全體股東簽署的全體投資人承諾書、企業(yè)注銷申請書、清稅證明、營業(yè)執(zhí)照正、副本到登記機關辦理注銷手續(xù)。

企業(yè)注銷所得稅清算問題解析

摘要：清算期間是指納稅人實際生產(chǎn)經(jīng)營終止之日至辦理完畢清算事務之日止的期間。企業(yè)終止經(jīng)營前屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營年度，應正常申報企業(yè)所得稅。清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得，自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，申報企業(yè)清算所得稅。

一、哪些企業(yè)注銷需要清算　　

1、《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定因各種原因解散、破產(chǎn)均應進行清算，這種因終止經(jīng)營而注銷的需要進行企業(yè)所得稅清算。　　

2、《公司法》規(guī)定公司因合并、分立均不需要清算。稅法規(guī)定公司因合并、分立而注銷的可能需要進行企業(yè)所得稅清算?！　?/span>

合并有吸收合并和新設合并，這兩種合并均存在企業(yè)注銷的情況，分立有新設分立和派生分立，僅新設分立存在企業(yè)注銷的情況。稅法規(guī)定在企業(yè)重組中合并、分立需要清算的情況有：　　

(1)企業(yè)合并均存在企業(yè)注銷的情況，但只有在企業(yè)重組中按一般性稅務處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。按特殊性稅務處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)注銷不需要所得稅清算?！　?/span>

(2)企業(yè)分立僅新設分立存在企業(yè)注銷的情況，在企業(yè)重組中按一般性稅務處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)注銷時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。按特殊性稅務處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)注銷不需要所得稅清算?！　?/span>

3、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至境外(包括港澳臺地區(qū))，應進行企業(yè)所得稅清算?！　?/span>

二、清算期間怎樣確定　　

清算期間是指納稅人實際生產(chǎn)經(jīng)營終止之日至辦理完畢清算事務之日止的期間。企業(yè)終止經(jīng)營前屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營年度，應正常申報企業(yè)所得稅。清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得，自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，申報企業(yè)清算所得稅?！　?/span>

所以一個企業(yè)要進入清算程序，要先對終止經(jīng)營前的正常經(jīng)營期間的所得稅進行申報，然后進入清算期間。清算期間不需要再進行企業(yè)所得稅預繳申報，清算完成要對清算期間的清算所得再進行清算申報，之后才能注銷?！　?/span>

注意：進入清算期，企業(yè)應報主管稅務機關備案。　　

三、清算所得怎樣計算　　

企業(yè)進入清算后因為不再持續(xù)經(jīng)營，要處理財產(chǎn)，債務要償還，實物要變賣。應收款債權(quán)要收回。所以說實物資產(chǎn)要按市場價變賣，或者按照可變現(xiàn)價值分給股東(這個當然要交增值稅)。實物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入減去它的計稅成本，那就是他的轉(zhuǎn)讓所得，應收款等債權(quán)要收回，如果不能收回的，作為損失并不是當然的在企業(yè)所得稅稅前扣除，要提供相應的證據(jù)，才能按照資產(chǎn)損失在稅前扣除的。債務要償還，不用償還的要作為收入。但若是預計負債，則其實際支付時才能稅前扣除，所以這個預計負債在清算期間實際支付時應調(diào)減應稅所得。因為不再持續(xù)經(jīng)營，所以原先資本化的支出，現(xiàn)在應全部在稅前扣除。其實這就是財稅[2009]60號規(guī)定的清算所得的計算：企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。　　

因企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽，持續(xù)經(jīng)營時不能稅前扣除，但清算時可以扣除?！　?/span>

清算期間如果企業(yè)有增值稅留抵，可以申請退還嗎?《納稅信用管理辦法(試行)》規(guī)定納稅信用的評定適用于已辦理稅務登記，從事生產(chǎn)、經(jīng)營并適用于查賬征收的企業(yè)納稅人。清算企業(yè)已不再正常經(jīng)營，恐怕是沒有納稅信用等級的，更談不上A級

案例：在平時工作中，大家遇到的大部分是正常經(jīng)營的企業(yè)，因此，對企業(yè)因各種原因終止經(jīng)營，如何計算企業(yè)所得稅有點陌生，今天，我們就以案例的形式，盡量簡單的介紹清算的企業(yè)所得稅處理。

　　假設某企業(yè)有兩個投資者，分別投資250萬，2021年6月30日經(jīng)營結(jié)束后，7月1日按公司章程進行清算。企業(yè)沒有欠稅。

　　首先，我們要對2021年1-6月視為一個企業(yè)所得稅的納稅年度，先進行一次企業(yè)所得稅的計算，我們假設1-6月應納稅所得額500萬元，沒有以前年度虧損，則應繳納企業(yè)所得稅500*25%=125萬。

　　然后，我們再根據(jù)企業(yè)靜態(tài)的財務稅務狀況，另作為一個納稅年度計算清算所得及所得稅。

　　假設：

　　該企業(yè)在6月30日終止經(jīng)營并交納了125萬的企業(yè)所得稅后，有關情況如下：

　　資產(chǎn)賬面凈值：2000萬，資產(chǎn)計稅基礎1800萬元，資產(chǎn)可變現(xiàn)價值2500萬元。

　　負債賬面價值及計稅基礎均為1000萬元(950萬應付賬款，50萬應付工資)。

　　實收資本500萬。

　　未分配利潤及盈余公積500萬。

　　再假設:

　　企業(yè)以可變現(xiàn)價值900萬的資產(chǎn)償還950萬應付賬款

　　清算過程中發(fā)生稅費50萬元

　　清算過程發(fā)生清算費用100萬

　　清算所得=2500-1800-100-50+(950-900)=600萬

　　應繳納清算所得稅=600*25%=125萬

　　可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)=2500-100-50-50-900-125=1275

　　股東股息紅利所得：相當于未分配利潤及盈余公積部分——500萬。

　　股東財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：1275-500=775萬

　　如果投資者是企業(yè)法人，那符合條件的股息紅利所得500萬免稅，而財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得775萬需要繳稅。

　　如果是自然人投資者，則兩類所得均需要繳稅

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