背景：

香雪制藥(300147.SZ) 于2021年1月4日發(fā)布公告，披露子公司香雪精準擬引進戰(zhàn)略投資者，公司同意，在香雪精準少數(shù)股東李懿將持有的香雪精準2.5%股份以零元價格轉讓給公司，公司持股香雪精準由97.5%工商變更為100%后，公司將相關的無形資產、固定資產以2020年11月30日為基準日的賬面價值208,236,673.48元（為無形資產和固定資產兩項）劃轉至子公司香雪精準。本次交易為公司與香雪精準之間按照賬面價值劃轉資產，香雪精準取得劃轉資產不支付對價，增加資本公積。公司稱，擬適用特殊性稅務處理。

廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”)為進一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務架構，增強子公司的綜合實力，促進各業(yè)務板塊的發(fā)展，同時考慮到廣東香雪精準醫(yī)療技術有限公司（以下簡稱“香雪精準”）擬引進戰(zhàn)略投資者，出于提升自身融資能力，提高整體經營管理效率的需要，公司同意在香雪精準少數(shù)股東股權轉讓工商變更登記完成、公司持有100%股份后，公司將相關的無形資產、固定資產以2020年11月30日為基準日的賬面價值208,236,673.48元劃轉至子公司香雪精準。

擬劃轉資產明細：

涉稅淺析：

一、“0元購”涉稅

1、增值稅

“香雪精準”為非上市公司，0元受讓標的非金融商品轉讓，不屬于增值稅的征收范圍，不繳納增值稅。

法條參照：財稅（2016）36號于《全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》，“附件一”中關于金融商品轉讓的描述條款。（同時，個人轉讓上市公司股權，也是免征增值稅的。）

2、個人所得稅

如受讓股權存在增值情況。股權增值部分需要繳納個人所得稅。

法條參考：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

《中華人民共和國個人所得稅法第三條》個人所得稅的稅率：(三)利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

二、股權劃轉

1、所得稅

100%控股母子公司之間劃轉資產適用特殊稅務處理，免交企業(yè)所得稅。

法條參考：《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條、關于股權、資產劃轉　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。　　3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

2、增值稅

公告顯示：“本次資產劃轉不涉及人員變更及安置?！?“本次資產劃轉不涉及債權、債務轉移,所涉劃轉資產將會在相應登記部門辦理產權轉移手續(xù)，將相關權利、義務轉移至香雪精準”。按照此條件，無法適用增值稅特殊稅務處理，如存在公允價值高于賬面值的情況，需要繳納增值稅。

因公告中未披露劃轉資產的公允價值（評估值），無法判斷需要繳納增值稅稅額。

法條參考：《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則(2011年修訂)》第四條 單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：(六)將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶。

增值稅相關免稅規(guī)定：《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

3、其他

土地增值稅：劃轉資產中如涉及土地、房產，需要按照相關規(guī)定繳納土地增值稅。

契稅：《財政部 稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第17號）第六條規(guī)定，同一主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。（同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅）