案例：A公司原股東為張三，持有100%股權(quán)，公司實(shí)收資本100萬已全部到位。B公司于2019年以80萬增資A公司，雙方約定股權(quán)溢價(jià)為每股4元，因此B公司持有A公司20萬股權(quán)，實(shí)收資本計(jì)入20萬，剩余60萬元計(jì)入A公司資本公積。2020年A公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本，請(qǐng)問張三是否需要就轉(zhuǎn)增的這部分股本確認(rèn)個(gè)人收入繳納個(gè)人所得稅？

一、股權(quán)溢價(jià)計(jì)入資本公積時(shí)股東是否需要確認(rèn)收入？

2019年B公司增資時(shí)，股權(quán)溢價(jià)60萬元代表著對(duì)于原股東張三經(jīng)營(yíng)的肯定，本質(zhì)上是確認(rèn)了公司的無形價(jià)值，這60萬計(jì)入資本公積必然被所有股東共享。對(duì)于張三來講，也可以算作一種潛在收益，那么是否需要就這個(gè)潛在收益確認(rèn)收入繳納個(gè)稅呢？

我覺得這一點(diǎn)還是比較清晰單獨(dú)，雖然是潛在收益，但并未轉(zhuǎn)化為實(shí)際收入，因此張三不需要確認(rèn)收入繳納個(gè)人所得稅。

二、60萬資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要個(gè)人確認(rèn)收入交稅？

2020年60萬資本公積轉(zhuǎn)增股本，總股本變成180萬元，按照雙方持股比例，張三轉(zhuǎn)增了50萬元，B公司轉(zhuǎn)增了10萬元。張三和B公司是否需要確認(rèn)收入交稅呢？

1、法人企業(yè)是否需要就資本公積轉(zhuǎn)增股本繳納企業(yè)所得稅？

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長(zhǎng)期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

案例中B公司轉(zhuǎn)增10萬股本，按照79號(hào)文件規(guī)定不需要確認(rèn)收入，也不需要增加長(zhǎng)期投資計(jì)稅基礎(chǔ)，也就意味著不作任何財(cái)稅處理，在B公司資產(chǎn)負(fù)債表中，長(zhǎng)期股權(quán)投資還是80萬元，這一點(diǎn)需要特別注意。當(dāng)然如果是其他性質(zhì)的資本公積轉(zhuǎn)增股本，B公司是否需要繳納企業(yè)所得稅呢？我的看法是依然不需要，在稅法上這個(gè)交易會(huì)被分拆為先分紅再增資，而B公司取得分紅屬于免稅收入，只需要做投資收益處理，再增加長(zhǎng)期股權(quán)投資即可。

2、自然人股東是否需要就資本公積轉(zhuǎn)增股本繳納個(gè)人所得稅？

對(duì)于自然人股東而言，資本公積轉(zhuǎn)增股本依然需要分為兩種情況分析：

第一種情況，股權(quán)（股票）溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本

依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國(guó)稅發(fā)[2010]54號(hào)）文件規(guī)定，對(duì)以未分配利潤(rùn)、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。

有些人認(rèn)為，有限責(zé)任公司股權(quán)溢價(jià)不屬于股票溢價(jià)，因此不能適用于該條款，取得轉(zhuǎn)增股本的A公司股東張三必須繳納個(gè)人所得稅。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)溢價(jià)和股票溢價(jià)本質(zhì)上其實(shí)是相同的，因此可以適用于此政策，無需繳納個(gè)稅。

我的觀點(diǎn)是既然稅法清晰界定了是股票溢價(jià)，在無依據(jù)的情況下不能隨意擴(kuò)大理解范圍，那么張三取得股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本的50萬元必須繳納個(gè)人所得稅。另有文件為證：

《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》(財(cái)稅[2015]116號(hào))規(guī)定，全國(guó)范圍內(nèi)中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本的，適用“利息、股息、紅利所得”稅目，按照20%稅率征收個(gè)人所得稅，一次性繳納困難的，可5年內(nèi)分期繳納。

總結(jié)：

1、股權(quán)投入溢價(jià)形成資本公積，公司、股東均不需要確認(rèn)收入；

2、股權(quán)投入溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，公司股東不需要確認(rèn)收入，也不需要增加長(zhǎng)期股權(quán)投資；自然人股東只有股票溢價(jià)部分才可以不征收個(gè)人所得稅，有限公司的股權(quán)投入溢價(jià)必須在轉(zhuǎn)增股本時(shí)確認(rèn)個(gè)人收入繳納個(gè)稅。