作者 | 唐青林 李舒 李斌

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格主要取決于雙方協(xié)商，未經(jīng)評估不構(gòu)成顯失公平

作者 | 唐青林 李舒 李斌

北京云亭律師事務所

本文選自中國法制出版社出版的新書：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導》（第2版），歡迎點擊書名查看詳情或立即購買。

閱讀提示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，交易雙方為了確保公司各項資產(chǎn)及股權(quán)本身價格的公允性、客觀性，都會聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對該等標的進行評估，依據(jù)評估價格買賣相應股權(quán)。

那么，若交易中完成后，當一方認為股權(quán)價格不合理，偏高或偏低，可否以股權(quán)價格未經(jīng)評估，構(gòu)成合同法五十四條的“顯失公平”為由撤銷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議呢？

裁判要旨

非上市公司的股權(quán)交易價格主要取決于雙方協(xié)商一致，對股權(quán)進行資產(chǎn)評估并非必要要求。當事人以未經(jīng)評估、約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款過高或過低為由，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成顯示公平并主張撤銷合同的，人民法院不予支持。

案情簡介

一、陽光公司于2001年成立，經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務，其中股東舜元公司持股70%，益邦公司持股12%。

二、2015年，益邦公司將該陽光公司12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舜元公司，協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格為3200萬元，并隨后完成工商變更登記。

三、2017年末，益邦公司將舜元公司和陽光公司起訴至成都中院，請求撤銷原股轉(zhuǎn)合同，并恢復其股東身份，理由是舜元公司作為控股股東隱瞞一項450畝土地轉(zhuǎn)讓收入，造成轉(zhuǎn)讓股價虛低，構(gòu)成欺詐、顯失公平。

四、一審中，益邦公司為了證明先前轉(zhuǎn)讓的股價虛低，申請對股權(quán)進行資產(chǎn)評估，法院予以拒絕。法院認為，有限公司股價不像上市公司股價經(jīng)過充分競爭和博弈，其股價相對凈資產(chǎn)有所溢價和折價純屬正常，益邦公司作為小股東具有知情權(quán)，應視為知悉公司轉(zhuǎn)讓土地事宜，故不予認定存在隱瞞收入之事實，于是一審法院判決駁回其訴訟請求。

五、益邦公司不服，上訴至四川高院，四川高院二審認為，股權(quán)價格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括當事人對其投資價值的主觀評判，且股價是會隨經(jīng)營情況動態(tài)變化的，主要取決于雙方協(xié)商一致，是否評估與是否構(gòu)成欺詐、顯失公平不具有關聯(lián)性，一審法院不予評估的處理正確，二審維持原判。

裁判要點

本案的爭議焦點之一在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格未經(jīng)評估，是否構(gòu)成顯失公平？本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂系雙方當事人在綜合考慮各種因素后，協(xié)商一致確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，協(xié)議中并沒有約定雙方應以公司資產(chǎn)評估價值來確定股權(quán)交易價格。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的為股權(quán)，公司股權(quán)的交易價格不僅包括公司的實物資產(chǎn)凈值，也包括當事人對公司的無形資產(chǎn)、行業(yè)前景等實物資產(chǎn)以外的投資價值的主觀評判，且公司股權(quán)交易價格亦因公司經(jīng)營狀況的變化而呈動態(tài)變化狀態(tài)，主要取決于雙方當事人的協(xié)商一致，故益邦公司在本案一審期間申請就陽光公司的股權(quán)價值進行評估與雙方在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時是否存在欺詐之間不具有關聯(lián)性，因此法院對益邦公司有關就陽光公司的股權(quán)價值進行評估的申請未予準許。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、法律無法代替買方判斷股權(quán)交易價格，買方定價時需謹慎再謹慎

誠如本期案例二審法院所言，股權(quán)價格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括當事人對公司投資價值的主觀評判。這一點無形中給收購股權(quán)的一方施加了更多的注意義務，因此，股權(quán)受讓方在接受某個股權(quán)價格前，除了要調(diào)查核實公司的各項主要資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、利潤、稅務狀況、訴訟情況等直觀的情況，還要對公司所處的行業(yè)前景、競爭態(tài)勢、經(jīng)營情況、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營團隊素質(zhì)與能力等方面進行研究與判斷，以綜合確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

二、對于賣方而言，應確保受讓方充分知悉公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況，避免構(gòu)成顯失公平后股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷

本案中的另一個焦點在于賣方是否隱瞞該項土地轉(zhuǎn)讓收入并構(gòu)成欺詐？為避免類似風險，股權(quán)交易的賣方應充分向買方披露公司資產(chǎn)與經(jīng)營情況。如安排盡調(diào)環(huán)節(jié)的，應確保如實、全面向?qū)Ψ?/span>提供《盡調(diào)清單》所要求的公司資料，并在后續(xù)簽署協(xié)議、交割股權(quán)時以之前的盡調(diào)結(jié)果為披露依據(jù)，再將該披露依據(jù)寫入盡調(diào)報告、股轉(zhuǎn)協(xié)議、交割確認函等文件，要求對方簽署確認，認可該賣方披露之全面性、真實性。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2020修正）

第一百二十一條 當事人申請鑒定，可以在舉證期限屆滿前提出。申請鑒定的事項與待證事實無關聯(lián)，或者對證明待證事實無意義的，人民法院不予準許。

人民法院準許當事人鑒定申請的，應當組織雙方當事人協(xié)商確定具備相應資格的鑒定人。當事人協(xié)商不成的，由人民法院指定。

符合依職權(quán)調(diào)查收集證據(jù)條件的，人民法院應當依職權(quán)委托鑒定，在詢問當事人的意見后，指定具備相應資格的鑒定人。

《中華人民共和國民法典》

第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

第一百五十一條 　一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

《中華人民共和國合同法》（已失效）

第五十四條 下列合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：

（一） 因重大誤解訂立的；

（二） 在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。

法院判決

以下為法院在裁定書中“本院認為”部分對該問題的論述：

關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂過程中是否存在欺詐情形的問題。益邦公司主張舜元公司傳遞虛假情況，以欺詐的方式騙取作為小股東的益邦公司簽訂嚴重不公平的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害了益邦公司的合法權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議應屬無效。本院認為，如前所述，因益邦公司在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立前即系陽光公司股東，依法享有了解陽光公司狀況的股東權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后亦收取了相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且益邦公司并未提交證據(jù)證明舜元公司實施了欺詐行為。就本案現(xiàn)有證據(jù)而言，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在以欺詐的手段訂立并損害其利益的情形，不符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第一項有關“一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益”導致合同無效的規(guī)定，故益邦公司有關案涉兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因欺詐而無效的主張，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

關于益邦公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)資產(chǎn)評估所以交易價格嚴重顯失公平的問題。本院認為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂系雙方當事人在綜合考慮各種因素后，協(xié)商一致確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，協(xié)議中并沒有約定雙方應以公司資產(chǎn)評估價值來確定股權(quán)交易價格。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的為股權(quán)，公司股權(quán)的交易價格不僅包括公司的實物資產(chǎn)凈值，也包括當事人對公司的無形資產(chǎn)、行業(yè)前景等實物資產(chǎn)以外的投資價值的主觀評判，且公司股權(quán)交易價格亦因公司經(jīng)營狀況的變化而呈動態(tài)變化狀態(tài)，主要取決于雙方當事人的協(xié)商一致，故益邦公司在本案一審期間申請就陽光公司的股權(quán)價值進行評估與雙方在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時是否存在欺詐之間不具有關聯(lián)性，一審法院對益邦公司有關就陽光公司的股權(quán)價值進行評估的申請未予準許，符合《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百二十一條第一款關于“申請人鑒定的事項與待證事實無意義的，人民法院不予準許”的規(guī)定，并無不當。

案件來源

成都益邦投資有限公司、舜元控股集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書[（2018）川民終1049號]