導(dǎo)讀：（2020）最高法民終346號(hào)，顯名股東（轉(zhuǎn)讓人）轉(zhuǎn)讓股權(quán)給另一顯名股東（受讓人），轉(zhuǎn)讓人的隱名股東向受讓人的隱名股東起訴主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對(duì)雙方的主體資格，最高法院如是說(shuō)

一、顯名股東黃燕轉(zhuǎn)讓股權(quán)給另一顯名股東沈鵬，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5400萬(wàn)元

2016年9月，黃燕與沈鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“經(jīng)雙方協(xié)商一致，黃燕自愿將其持有的新生焦化公司5400萬(wàn)元占公司注冊(cè)資本27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈鵬”。新生焦化公司在該協(xié)議上蓋章確認(rèn)。同日，申銀公司與沈水才、楊昭平、范本弟、施存華簽訂《公司股權(quán)重組、增資協(xié)議》，約定：一、各方一致同意重組新生焦化公司、寧夏晟達(dá)通循環(huán)綜合利用有限公司股權(quán)，兩家公司股權(quán)將由沈水才、楊昭平和申銀公司持有。

重組后：沈水才出資金額為2.68億元，占67%，申銀公司的出資金額為0.72億元，占18%，楊昭平的出資金額為0.6億元，占15%，其中沈水才的出資，出資人名稱(chēng)為沈鵬，出資實(shí)際控制人為沈水才，申銀公司的出資，出資人名稱(chēng)為施存華，出資實(shí)際控制人為申銀公司。

二、隱名股東起訴隱股東，要求支付5400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

之后，申銀公司起訴沈水才要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5400萬(wàn)元。沈水才抗辯申銀公司非新生焦化公司股東，不是適格的原告；自己在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，也不是受讓股東，非實(shí)格的被告。不過(guò)一審法院認(rèn)為“《公司股權(quán)重組、增資協(xié)議》可以證實(shí)申銀公司將其實(shí)際控制、由黃燕代持的新生焦化公司5400萬(wàn)元占公司注冊(cè)資本27%的股權(quán)，以黃燕名義轉(zhuǎn)讓給沈鵬，而沈鵬為名義出資人，受讓股權(quán)的實(shí)際控制人為沈水才，故申銀公司與沈水才成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。沈水才不服，上訴至最高人民法院。

三、最高法院認(rèn)為

黃燕代持申銀公司股權(quán)，各方均認(rèn)可，申銀公司作為案涉股權(quán)的實(shí)際權(quán)利人，有資格以自己的名義提起本案訴訟。同時(shí)，雖股權(quán)受讓人為沈鵬并非沈水才，但《公司股權(quán)重組、增資協(xié)議》載明，該股權(quán)為沈水才實(shí)際控制，申銀公司直接起訴案涉股權(quán)的實(shí)際控制人沈水才支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，亦無(wú)不妥。

四、本案的要點(diǎn)

（一）、本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的轉(zhuǎn)讓人和受讓人均為代持股東，但轉(zhuǎn)讓和受讓的實(shí)際股東卻作為原被告對(duì)簿公堂，一二審均認(rèn)可隱名股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立。（二）、股權(quán)關(guān)系的成立暗含了兩個(gè)突破，第一是合同相對(duì)性的突破，隱名股東委托顯名股東持股（申銀公司委托黃燕，沈水才委托沈鵬），相應(yīng)后果由委托方隱名股東承擔(dān)；第二是股東資格的突破，就是申銀公司和沈水才非工商登記股東，但在實(shí)際中享有股東資格，行使股東權(quán)利，這其實(shí)是基于申銀公司和沈水才在協(xié)議中表明，均認(rèn)可對(duì)方的實(shí)際身份，在公司內(nèi)部來(lái)說(shuō)，對(duì)申銀公司和沈水才來(lái)說(shuō)，相互就是股東關(guān)系。

（三）、此外，本案的發(fā)生，是由其更深層次原因的。主要是在公司發(fā)展過(guò)程中，股東對(duì)公司長(zhǎng)期有各類(lèi)借款，或者股東承包公司的工程以及其他和公司的交易而和公司互負(fù)債權(quán)債務(wù)，和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、改制重組等重合交織，以致發(fā)生眾多的糾紛，本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是其中之一。

五、律師建議

民營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，股東和公司的債權(quán)債務(wù)，股東和公司的交易，可以將事項(xiàng)及款項(xiàng)往來(lái)情況附于股東會(huì)決議之后，將股東會(huì)決議設(shè)立類(lèi)似合同的臺(tái)賬管理。涉及到公司改制，最好有專(zhuān)業(yè)人員的幫助。