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變化一：（新增）公司應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更信息進行公示

新增條款

第四十條 公司應(yīng)當按照規(guī)定通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示下列事項：

(一)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；

(二)有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

(三)行政許可取得、變更、注銷等信息；

(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

變化二：（新增）股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當書面通知公司

新增條款

第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當書面通知公司，請求變更股東名冊，需要辦理變更登記的并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記，公司無正當理由不得拒絕。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

變化三：（新增）股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股

新增條款

第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

(一)優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

(二)每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；

(三)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；

(四)國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選任，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。

第一百四十五條 發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當在公司章程中載明以下事項：

(一)類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；

(二)類別股的表決權(quán)數(shù)；

(三)類別股的轉(zhuǎn)讓限制；

(四)保護中小股東權(quán)益的措施；

(五)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓受限的股份，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定。

變化四：（新增）限售期內(nèi)股份出質(zhì)相關(guān)規(guī)定

新增條款

第一百六十條.…

股票在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

變化五：（新增）禁止對取得本公司股份的財務(wù)資助行為

新增條款

第一百六十三條 公司及其子公司不得為他人取得本公司的股份提供贈與、貸款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。

解讀：

此處新增內(nèi)容，現(xiàn)行公司法及公司法解釋中從未涉及，其目的在于防止實控人為股東或關(guān)聯(lián)方進行不正當利益輸送，防止公司不正當影響股價。

變化六：（新增）股份有限公司股東的異議回購請求權(quán)

修改前

第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

修改后

第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

(二)公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)當在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

解讀：

現(xiàn)行《公司法》中僅對有限責任公司規(guī)定了“異議回購請求權(quán)”，新修訂后的公司法，對股份有限公司也增加了該項權(quán)利。

變化七：有限公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓無需征求其他股東同意

修改前

第七十條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

修改后

第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

溫馨提示：

首先針對的主體是“有限責任公司”，其次，盡管不需要通過其他股東同意了，但是還應(yīng)當盡到通知責任。

變化八：刪除股份公司發(fā)起人一年禁售期的相關(guān)規(guī)定

修改前

第一百四十一條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

修改后

第一百六十條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司的股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

股票在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

來源民商訴訟與執(zhí)行法務(wù)