一、債務(wù)重組-債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：

債務(wù)重組是指在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償債務(wù)的時間、金額或方式等重新達(dá)成協(xié)議的交易。

債務(wù)重組的方式可以為將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014 國家工商行政管理總局令第 64 號）第七條規(guī)定：債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。

《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

二、債轉(zhuǎn)股的會計處理：

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 12 號—債務(wù)重組》的規(guī)定，債務(wù)人的會計處理和債權(quán)人的會計處理不同。

1、債權(quán)人會計處理如下：

第六條 以資產(chǎn)清償債務(wù)方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債權(quán)人初始確認(rèn)受讓的金融資產(chǎn)以外的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)按照下列原則以成本計量：

存貨的成本，包括放棄債權(quán)的公允價值和使該資產(chǎn)達(dá)到當(dāng)前位置和狀態(tài)所發(fā)生的可直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金、運輸費、裝卸費、保險費等其他成本。

對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)投資的成本，包括放棄債權(quán)的公允價值和可直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金等其他成本。

投資性房地產(chǎn)的成本，包括放棄債權(quán)的公允價值和可直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金等其他成本。

固定資產(chǎn)的成本，包括放棄債權(quán)的公允價值和使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金、運輸費、裝卸費、安裝費、專業(yè)人員服務(wù)費等其他成本。

生物資產(chǎn)的成本，包括放棄債權(quán)的公允價值和可直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金、運輸費、保險費等其他成本。

無形資產(chǎn)的成本，包括放棄債權(quán)的公允價值和可直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途所發(fā)生的稅金等其他成本。

放棄債權(quán)的公允價值與賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。

第七條 將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進(jìn)行債務(wù)重組導(dǎo)致債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的權(quán)益性投資的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第六條的規(guī)定計量其初始投資成本。放棄債權(quán)的公允價值與賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。

2、債務(wù)人會計處理如下：

第十一條 將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在所清償債務(wù)符合終止確認(rèn)條件時予以終止確認(rèn)。債務(wù)人初始確認(rèn)權(quán)益工具時應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具的公允價值計量，權(quán)益工具的公允價值不能可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按照所清償債務(wù)的公允價值計量。所清償債務(wù)賬面價值與權(quán)益工具確認(rèn)金額之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。

案列：

2× 19 年 2 月 10 日，甲公司從乙公司購買一批材料，約定 6 個月后甲公司應(yīng)結(jié)清款項 100萬元（假定無重大融資成分）。乙公司將該應(yīng)收款項分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；甲公司將該應(yīng)付款項分類為以攤余成本計量的金融負(fù)債。2× 19 年 8 月 12 日，甲公司因無法支付貨款與乙公司協(xié)商進(jìn)行債務(wù)重組，雙方商定乙公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)為對甲公司的股

權(quán)投資。10 月 20 日，乙公司辦結(jié)了對甲公司的增資手續(xù)，債轉(zhuǎn)股后甲公司總股本為 100 萬元，乙公司持有的抵債股權(quán)占甲公司總股本的 25%，對甲公司具有重大影響，甲公司股權(quán)公允價值不能可靠計量。甲公司應(yīng)付款項的賬面價值仍為 100 萬元。2× 19 年 10 月 20 日，應(yīng)收款項和應(yīng)付款項的公允價值為 76 萬元。

乙公司（債權(quán)人）

借：公允價值變動損益 240 000

貸：交易性金融資產(chǎn)-公允價值變動損益 240 000

借：長期股權(quán)投資 760 000

交易性金融資產(chǎn)-公允價值變動 240 000

貸：交易性金融資產(chǎn)-成本 1 000 000

甲公司（債務(wù)人）

10 月 20 日，由于甲公司股權(quán)的公允價值不能可靠計量，初始確認(rèn)權(quán)益工具公允價值時應(yīng)當(dāng)按照所清償債務(wù)的公允價值 76 萬元計量

甲公司的賬務(wù)處理如下：

借：應(yīng)付賬款 1 000 000

貸：實收資本 250 000

資本公積一一資本溢價 510 000

投資收益 240 000

三、債轉(zhuǎn)股的稅務(wù)處理：

根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59 號）規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

（二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

3.債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

4.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條規(guī)定，“通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本”。

上述案例中，乙公司對甲公司的債權(quán)合計100萬元，收到的債務(wù)清償價值為76萬元，乙公司持有股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是76萬元。產(chǎn)生債務(wù)重組損失24萬元。實際操作中，乙公司要在企業(yè)所得稅前扣除該債務(wù)重組損失，應(yīng)將債務(wù)重組協(xié)議及甲公司重組收益納稅情況說明等資料留存?zhèn)洳椤?/p>

五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

上述案例中，債權(quán)人乙公司不確認(rèn)債務(wù)重組損失。股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。