股東與股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東資格確認糾紛

【釋義】

股東資格確認糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就 股東資格是否存在，或者具體的股權(quán)份額等發(fā)生爭議而引起的糾紛。

股東資格確認之訴，可因代持、冒名、繼承、讓與擔(dān)保等情形產(chǎn)生

股東與股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東資格確認糾紛。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東的姓名或名稱須記載于股東名冊及公司章程，并屬于工商登記事項；股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱須記載于公司章程，持有記名股票的股東姓名或名稱應(yīng)記載于股東名冊。因此，當(dāng)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份公司股東轉(zhuǎn)讓記名股票時，應(yīng)按照上述規(guī)定作相應(yīng)的變更登記。實際生活中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方可能因為過失或者其他原因，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中沒有履行法定的變更登記手續(xù)，或者沒有交付股票或出資證明書。如果未變更登記,就可能發(fā)生股東資格確認糾紛。此外，股份有限公司的股東可以憑借其所持有的無記名股票向公司主張股權(quán)；如果無記名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時 未向受讓人交付無記名股票，則受讓人無法證明其股權(quán)之存在，從而 可能發(fā)生股東資格確認糾紛?！睹袷掳讣赣梢?guī)定》將股東資格確認 糾紛列為第三級案由。

【管轄】

《民事訴訟法》第26條規(guī)定，因公司設(shè)立、確認股東資格、分配 利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！睹袷?/span> 訴訟法解釋》第3條規(guī)定，法人或者其他組織的住所地是指法人或者 其他組織的主要辦事機構(gòu)所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構(gòu) 所在地不能確定的，法人或者其他組織的注冊地或者登記地為住所地。 根據(jù)上述規(guī)定，因股東資格確認糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所 地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦 事機構(gòu)不明確的，由其注冊地或者登記地人民法院管轄。以下有關(guān)公 司糾紛訴訟管轄的含義與此相同。

【法律適用】

處理股東資格確認糾紛的法律依據(jù)主要是：《公司法》第32條、 第33條、第74條、第130條、第131條、第140條、第141條以及 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定 （三）》第22條至第24條等相關(guān)規(guī)定。此外，《公司登記管理條例》 第9條、第35條等相關(guān)規(guī)定也是處理股東資格糾紛案件的法律依據(jù)。

【確定該案由應(yīng)當(dāng)注意的問題】

確定本案由時，要注意該類糾紛主要發(fā)生在股東與股東、股東與 隱名股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在或者股權(quán)持有 比例而發(fā)生的糾紛。股權(quán)代持糾紛中，實際股東與名義股東形成委托 合同關(guān)系，如名義股東不愿繼續(xù)代持，其作為代持關(guān)系的合同相對方， 與股東資格確認之訴案件有直接利害關(guān)系，屬于適格的原告。在有限 責(zé)任公司股權(quán)代持引起的股東資格確認之訴中，原告訴訟請求如含有 給付內(nèi)容的，名義股東應(yīng)當(dāng)列為被告，而非第三人。此外，根據(jù)《民 法典》及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān) 保制度的解釋》的規(guī)定，登記為營利法人的學(xué)校、幼兒園、醫(yī)療機 構(gòu)、養(yǎng)老機構(gòu)等，可以確認上述機構(gòu)出資人的股東資格及出資份額。

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摘自人民法院出版社《最高人民法院新民事案件案由規(guī)定理解與適用