發(fā)哥前幾年搞了個投資，成為了A公司的股東，但現(xiàn)在發(fā)哥想退出公司、不做股東了，應該怎么操作呢？發(fā)哥轉(zhuǎn)讓股份不想繳那么多稅，與買方你情我愿決定1元轉(zhuǎn)讓/受讓股權(quán)，這種方案靠譜嗎？下面我們來一一解答發(fā)哥的問題。

一、不想做股東了，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可少

現(xiàn)如今，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”已經(jīng)是公司股東司空見慣的交易。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就是將所持有的公司股權(quán)賣給其他人，一旦這筆買賣達成，發(fā)哥便退出了A公司，不再具有股東的身份，也就不再是該公司的投資者。但是，發(fā)哥的股權(quán)可不是想賣給誰就賣給誰。如果公司章程沒有作出其他約定，那么根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)哥如果要把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東之外的人，應當向公司其他股東發(fā)書面通知、經(jīng)其他股東過半數(shù)同意才可以進行。如果其他股東在收到發(fā)哥的書面通知后30天內(nèi)沒有答復，視為其他股東同意。

那萬一有半數(shù)以上股東回復不同意，發(fā)哥這買賣是不是做不成了？也不是，公司法對這種情形也作了規(guī)定。如果其他股東半數(shù)以上不同意發(fā)哥轉(zhuǎn)讓的，那么不同意的股東必須購買發(fā)哥的股權(quán)；不購買的，視為同意發(fā)哥轉(zhuǎn)讓。

除了提前知情并表決是否同意發(fā)哥的轉(zhuǎn)讓，公司其他股東還享有一項尊貴的權(quán)利——優(yōu)先購買權(quán)。什么是優(yōu)先購買權(quán)呢？比如，公司的股東張三和非公司股東路人甲都想買發(fā)哥的股權(quán)，只要兩人出的條件相同（“條件”包括價格、支付方式、期限等因素），這時股東張三可以優(yōu)先購買發(fā)哥的股份，路人甲只能退出。但如果路人甲出的條件更好，股東張三沒法給出同等條件，那么股東張三就不再享有優(yōu)先購買權(quán)了。

二、最新規(guī)定：2021年4月1日起，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要完稅憑證！

根據(jù)國家稅務總局、市場監(jiān)督管理局的最新規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理，股東變更登記的，應先到稅務機關辦理個人所得稅納稅申報，市場主體登記機關應當查驗與該股權(quán)交易相關的個人所得稅的完稅憑證。

這意味著，過去那種一元轉(zhuǎn)讓股權(quán)避稅的方法將成為歷史。

當然，法律也不是說所有的1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)都是不合理的。

滿足下列情形之一的，視為1元股權(quán)轉(zhuǎn)讓有正當理由：

1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；——這叫“有國家支持”

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；——這叫“有親屬關系”

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)員工，且員工不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的；——這叫“有雇傭關系”

4、其他能提供證據(jù)，證明確實具備合理情形的——這叫……不知道叫啥。

（二）稅務機關不認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時的處理

如果稅務機關經(jīng)核查，不認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，可能會采取以下方式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整：

1、按凈資產(chǎn)的股權(quán)比例確定轉(zhuǎn)讓價格，當然此處的凈資產(chǎn)是經(jīng)過調(diào)整如房產(chǎn)等資產(chǎn)公允價值后的凈資產(chǎn)；

2、參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定；或參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

3、如果前述兩種方法核定有困難的，稅務機關可以采取其他合理方法?？刹灰X得稅務機關只是重新調(diào)整價格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的買賣雙方萬事大吉。

稅務機關對已經(jīng)交易的股權(quán)價格進行稅收合規(guī)性審查后，會根據(jù)調(diào)整后的股權(quán)交易價格計算并要求補交稅款。更嚴重的是，如果買賣雙方被認定為逃稅，還會被處以1-7倍的罰款。

（三）就算順利1元轉(zhuǎn)讓，B公司替發(fā)哥承擔所得稅款義務即使這筆買賣僥幸未被處罰，但因為B公司作為受讓方向稅務局提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支出僅為1元，此后如B公司要再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就需要按照再轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款與其支付的成本1元的差額交納所得稅，相當于B公司替發(fā)哥承擔了所有所得稅款義務。

舉個具體例子，B公司2021年想把其持有的A公司的股份（原發(fā)哥的股份）全部轉(zhuǎn)讓給C，定價為300萬元。不考慮相關手續(xù)費，B公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納企業(yè)所得稅為(3,000,000-1)×25%≈75萬元。而如果B公司在購入發(fā)哥的股權(quán)時即按公平交易價格支付對價（假設是200萬元），則此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納企業(yè)所得稅為(3,000,000-2,000,000)×25%＝25萬元很明顯，按1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)來交易，受讓方之后再次轉(zhuǎn)讓時很有可能會承擔更重的稅負。