國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號

現(xiàn)將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》予以發(fā)布，自2015年1月1日起施行。

特此公告。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）

第一章 總 則

第一條 為加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理，規(guī)范稅務(wù)機關(guān)、納稅人和扣繳義務(wù)人的征納行為，維護納稅人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。

第三條 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權(quán)；

（二）公司回購股權(quán)；

（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（四）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；

（五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；

（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

【注1】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號）

一、對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅。

二、對職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉(zhuǎn)讓時，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。

三、對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應(yīng)按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

【注2】《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2005〕130號）

一、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）及其實施條 例和《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱征管法）的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復(fù)存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關(guān)規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應(yīng)繳納個人所得稅。

【注3】《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

二、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。（《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）:納稅人以股權(quán)投資的，該股權(quán)原值確認等相關(guān)問題依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號發(fā)布）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。）

個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

三、個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

四、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資交易過程中取得現(xiàn)金補價的，現(xiàn)金部分應(yīng)優(yōu)先用于繳稅；現(xiàn)金不足以繳納的部分，可分期繳納。

個人在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的上述全部或部分股權(quán)，并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款。

五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

【注4】《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）：

對于股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵等股權(quán)激勵方式，現(xiàn)行稅收政策的一般性規(guī)定是：在期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時，按照股票（股權(quán)）實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用3-45%的7級超額累進稅率征收個人所得稅；在個人轉(zhuǎn)讓上述股票（股權(quán)）時，對轉(zhuǎn)讓收入高于取得股票（股權(quán)）時公平市場價格的增值部分，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的比例稅率征稅。對于企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股，在投資入股環(huán)節(jié)，按照技術(shù)成果評估增值額確認應(yīng)稅所得，計算繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅，同時允許在5年內(nèi)分期納稅。

現(xiàn)行有關(guān)稅收優(yōu)惠政策主要集中在股權(quán)獎勵和技術(shù)入股兩方面，具體包括4項政策：一是對科研機構(gòu)、高校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果給予個人的股權(quán)獎勵，允許個人遞延至分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳稅。二是對全國高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果給予相關(guān)人員的股權(quán)獎勵，實行5年分期納稅政策。三是2014年-2015年在中關(guān)村試點高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)的股權(quán)獎勵，允許遞延至分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳稅。四是企業(yè)或個人以非貨幣性資產(chǎn)（包括技術(shù)成果）投資入股，對資產(chǎn)評估增值所得允許5年內(nèi)分期繳稅。

按照調(diào)整前的稅收政策，企業(yè)給予員工的股票（權(quán)）期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等，員工應(yīng)在行權(quán)等環(huán)節(jié)，按照“工資薪金所得”項目，適用3-45%的7級累進稅率征稅；對員工之后轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的增值收益，則按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的稅率征稅。

為減輕股權(quán)激勵獲得者的稅收負擔(dān)，解決其當(dāng)期納稅現(xiàn)金流不足問題，此次政策調(diào)整，一是對非上市公司符合條 件的股票（權(quán)）期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵，分別按“工資薪金所得”和“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”兩個環(huán)節(jié)征稅，合并為只在一個環(huán)節(jié)征稅，即納稅人在股票（權(quán)）期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時暫不征稅，待今后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一次性征稅，以解決在行權(quán)等環(huán)節(jié)納稅現(xiàn)金流不足問題；二是在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的一次性征稅統(tǒng)一適用20%的稅率，比原來稅負降低10-20個百分點，有效降低納稅人的稅收負擔(dān)。上述政策進一步加大了對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，對于激勵科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、增強經(jīng)濟發(fā)展活力、促進我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級將發(fā)揮重要作用。

第四條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。

【注1】《中華人民共和國個人所得稅法（2018版）》（中華人民共和國主席令第九號）

第二條 下列各項個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：

（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；

納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規(guī)定分別計算個人所得稅。

第三條 個人所得稅的稅率：

（五）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

【注2】《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（2018版）》（國務(wù)院令第707號）

第六條 個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得的范圍：

（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。

第十七條 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額計算納稅。

【注3】《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于公益慈善事業(yè)捐贈個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務(wù)總局公告2019年第99號）

三、居民個人按照以下規(guī)定扣除公益捐贈支出：

（一）居民個人發(fā)生的公益捐贈支出可以在財產(chǎn)租賃所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、利息股息紅利所得、偶然所得（以下統(tǒng)稱分類所得）、綜合所得或者經(jīng)營所得中扣除。在當(dāng)期一個所得項目扣除不完的公益捐贈支出，可以按規(guī)定在其他所得項目中繼續(xù)扣除；

（二）居民個人發(fā)生的公益捐贈支出，在綜合所得、經(jīng)營所得中扣除的，扣除限額分別為當(dāng)年綜合所得、當(dāng)年經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額的百分之三十；在分類所得中扣除的，扣除限額為當(dāng)月分類所得應(yīng)納稅所得額的百分之三十；

（三）居民個人根據(jù)各項所得的收入、公益捐贈支出、適用稅率等情況，自行決定在綜合所得、分類所得、經(jīng)營所得中扣除的公益捐贈支出的順序。

【注4】《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2007〕244號）

一、你省某溫泉公司原全體股東，通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)債務(wù)由原股東負責(zé)，協(xié)議約定時間以后的債權(quán)債務(wù)由新股東負責(zé)。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。

二、應(yīng)納稅所得額的計算

（一）對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務(wù)后，再對每個股東進行分配的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為：

應(yīng)納稅所得額＝（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入－原股東承擔(dān)的債務(wù)總額＋原股東所收回的債權(quán)總額－注冊資本額－股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費）×原股東持股比例。

其中，原股東承擔(dān)的債務(wù)不包括應(yīng)付未付股東的利潤（下同）。

（二）對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務(wù)進行分配的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為：應(yīng)納稅所得額＝原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入＋原股東清收公司債權(quán)收入－原股東承擔(dān)公司債務(wù)支出－原股東向公司投資成本。

【注5】《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）

一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額＝個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

第五條 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

【注1】《中華人民共和國個人所得稅法（2018版）》（中華人民共和國主席令第九號）

第九條 個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。

納稅人有中國公民身份號碼的，以中國公民身份號碼為納稅人識別號；納稅人沒有中國公民身份號碼的，由稅務(wù)機關(guān)賦予其納稅人識別號?？劾U義務(wù)人扣繳稅款時，納稅人應(yīng)當(dāng)向扣繳義務(wù)人提供納稅人識別號。

第十三條 納稅人取得應(yīng)稅所得沒有扣繳義務(wù)人的，應(yīng)當(dāng)在取得所得的次月十五日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)報送納稅申報表，并繳納稅款。

納稅人取得應(yīng)稅所得，扣繳義務(wù)人未扣繳稅款的，納稅人應(yīng)當(dāng)在取得所得的次年六月三十日前，繳納稅款；稅務(wù)機關(guān)通知限期繳納的，納稅人應(yīng)當(dāng)按照期限繳納稅款。

居民個人從中國境外取得所得的，應(yīng)當(dāng)在取得所得的次年三月一日至六月三十日內(nèi)申報納稅。

非居民個人在中國境內(nèi)從兩處以上取得工資、薪金所得的，應(yīng)當(dāng)在取得所得的次月十五日內(nèi)申報納稅。

納稅人因移居境外注銷中國戶籍的，應(yīng)當(dāng)在注銷中國戶籍前辦理稅款清算。

【注2】《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（2018版）》（國務(wù)院令第707號）

第二十四條扣繳義務(wù)人向個人支付應(yīng)稅款項時，應(yīng)當(dāng)依照個人所得稅法規(guī)定預(yù)扣或者代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。

前款所稱支付，包括現(xiàn)金支付、匯撥支付、轉(zhuǎn)賬支付和以有價證券、實物以及其他形式的支付。

第六條 扣繳義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。

被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)。

【注】《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<個人所得稅扣繳申報管理辦法（試行）>的公告》（稅務(wù)總局公告2018年第61號）第二條 扣繳義務(wù)人，是指向個人支付所得的單位或者個人?？劾U義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法辦理全員全額扣繳申報。

全員全額扣繳申報，是指扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在代扣稅款的次月十五日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送其支付所得的所有個人的有關(guān)信息、支付所得數(shù)額、扣除事項和數(shù)額、扣繳稅款的具體數(shù)額和總額以及其他相關(guān)涉稅信息資料。

第十條 扣繳義務(wù)人支付利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者偶然所得時，應(yīng)當(dāng)依法按次或者按月代扣代繳稅款。

第十八條 扣繳義務(wù)人依法履行代扣代繳義務(wù)，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時報告稅務(wù)機關(guān)。

第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的確認

第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。

第八條 轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

【注】《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2006〕866號）

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應(yīng)并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。

第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（三）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

（四）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

第十四條 主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三章 股權(quán)原值的確認

第十五條　個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：

（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

（二）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值；

（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

【注】《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）第二條規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定，青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）第二條規(guī)定，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第三條第一款規(guī)定，自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。

（五）除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值。

第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已被主管稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權(quán)受讓人的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認。

第十七條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。

第十八條 對個人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。

第四章 納稅申報

第十九條 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。

第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。

第二十一條 納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅（扣繳）申報時，還應(yīng)當(dāng)報送以下資料：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方身份證明；

（三）按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告；

（四）計稅依據(jù)明顯偏低但有正當(dāng)理由的證明材料；

（五）主管稅務(wù)機關(guān)要求報送的其他材料。

第二十二條 被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（a表）》及股東變更情況說明。

主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)及時向被投資企業(yè)核實其股權(quán)變動情況，并確認相關(guān)轉(zhuǎn)讓所得，及時督促扣繳義務(wù)人和納稅人履行法定義務(wù)。

第二十三條 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以人民幣以外的貨幣結(jié)算的，按照結(jié)算當(dāng)日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應(yīng)納稅所得額。

第五章 征收管理

第二十四條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強與工商部門合作，落實和完善股權(quán)信息交換制度，積極開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息共享工作。

第二十五條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，強化對每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓間股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的邏輯審核，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理。

第二十六條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)落實好國稅部門、地稅部門之間的信息交換與共享制度，不斷提升股權(quán)登記信息應(yīng)用能力。

【注：國家稅務(wù)總局公告2018年第31號《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改部分稅收規(guī)范性文件的公告》刪除?！?/span>

第二十七條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的日常管理和稅務(wù)檢查，積極推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓各稅種協(xié)同管理。

第二十八條 納稅人、扣繳義務(wù)人及被投資企業(yè)未按照規(guī)定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關(guān)資料的，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關(guān)規(guī)定處理。

第二十九條 各地可通過政府購買服務(wù)的方式，引入中介機構(gòu)參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)資產(chǎn)的評估工作。

第六章 附 則

第三十條 個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法。

第三十一條 各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市稅務(wù)局地方稅務(wù)局可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地實際，制定具體實施辦法。

第三十二條 本辦法自2015年1月1日起施行?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）同時廢止。