作者：周華律師 廣東知恒（廣州）律師事務(wù)所

01讀前思考

當一人公司可能要發(fā)生債務(wù)風(fēng)險時，股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，是否可以全身而退？

02案例

【案號】最高人民法院(2019)最高法知民終490號

03問題提出

公司法規(guī)定，在一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相互獨立的情況下，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。

現(xiàn)實中，很多一人公司的股東并不了解這一規(guī)定，盲目設(shè)立了一人公司。當公司出現(xiàn)債務(wù)糾紛時，為了避免個人承擔責任，于是趕忙將一人公司的股東轉(zhuǎn)給其他人或者變更為兩個股東以上的普通公司。

那么，當一人公司可能要發(fā)生債務(wù)風(fēng)險時，股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，是否就可以全身而退呢？

04案例解讀

在最高人民法院(2019)最高法知民終490號案中，對于這個問題，最高法給出了答案：

“在被訴侵權(quán)行為發(fā)生時，戶財歡是準芯微公司的唯一股東，其作為一人有限責任公司的股東應(yīng)對公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的事實負舉證責任，否則應(yīng)對其擔任唯一股東期間準芯微公司應(yīng)負的債務(wù)承擔連帶責任。戶財歡并未就上述事實舉證，應(yīng)對準芯微公司的債務(wù)承擔連帶責任。

戶財歡提出，其已將準芯微公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

本院認為，在一人公司的股東未能舉證證明其在持股期間公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的情況下，該股東對其持股期間產(chǎn)生的公司債務(wù)所承擔的連帶責任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。

準芯微公司因侵犯了賽芯公司的集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)而應(yīng)當對賽芯公司承擔賠償責任，準芯微公司的被訴侵權(quán)行為系其債務(wù)形成原因，該債務(wù)發(fā)生于被訴侵權(quán)行為實施之時。戶財歡作為準芯微公司實施被訴侵權(quán)行為時的唯一股東，未能舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)，其應(yīng)當對準芯微公司因?qū)嵤┍辉V侵權(quán)行為而產(chǎn)生的公司債務(wù)承擔連帶責任。”

從這個案例可以看出，最高法認為：一人公司的原股東，在同時符合以下條件時，需要承擔公司債務(wù)的連帶清償責任：

（1）該公司債務(wù)系形成于原股東持有一人公司股權(quán)期間；

（2）原股東無法證明其在持股期間，個人資產(chǎn)與該一人公司資產(chǎn)相互獨立。

所以，當一人公司可能要發(fā)生債務(wù)風(fēng)險時，股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，并不能全身而退，除非其可以證明股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立。

05案例拓展

上海一中院商事審判庭的《一人公司法律適用問題》中，對于這個問題有詳細的闡述：

（1）單一股東變更的情況

一人公司原股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一名新股東，原股東與新股東不能證明本人持股期間公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，原股東與新股東應(yīng)當對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的公司債務(wù)承擔連帶責任。

對于原股東，因債務(wù)是發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，所以原股東對本人持股期間發(fā)生的債務(wù)情況是明知的。如果不能舉證證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，可推定其存在濫用權(quán)利、逃避債務(wù)、嚴重損害債權(quán)人利益的行為，原股東須對公司舊債承擔連帶責任。

對于新股東，如不能舉證證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司財產(chǎn)獨立于新股東財產(chǎn)的，同樣會存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司向包括舊債在內(nèi)的全體債權(quán)人償債能力不足的風(fēng)險。如新股東疏于審查即受讓股權(quán)，可推定其對相關(guān)情況是應(yīng)知的，并愿意接受原公司和股東的對外風(fēng)險，故新股東以不知道舊債為由抗辯，應(yīng)不予采信。

（2）一人公司變更為多人公司

一人公司原股東將全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多名新股東，原股東不能證明本人持股期間公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，原股東應(yīng)當對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的公司債務(wù)承擔連帶責任。

債權(quán)人有證據(jù)證明新股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，新股東應(yīng)當對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的公司債務(wù)承擔連帶責任。

對于原股東，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前為一人公司，可依據(jù)《公司法》第63條分配舉證責任，由原股東舉證證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，原股東如不能舉證證明的，應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的公司債務(wù)承擔連帶責任。

對于新股東（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍持有股權(quán)的原股東），債權(quán)人主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東承擔責任的，應(yīng)由債權(quán)人舉證證明公司和股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后具備法人人格否認的構(gòu)成要件，而不能以股東不能舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)為由，要求受讓股東承擔責任。

06結(jié)語

從上述案例可以看出：

（1）在股東無法證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)互相獨立的前提下，一人公司原股東一般均需對其持股期間的公司債務(wù)承擔連帶清償責任，該責任的承擔并不會因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況而發(fā)生改變。

（2）一人公司新的一人股東通常也需對公司債務(wù)承擔連帶清償責任，該責任不受債務(wù)形成時間的影響。

（3）如果變更為普通有限責任公司的，變更前的債務(wù)，新舊股東均要承擔責任。變更后的債務(wù)，老股東不承擔責任，新股東是否承擔責任需根據(jù)個案情況具體分析。