本文轉(zhuǎn)自公司法權(quán)威解讀！作者：唐青林 張德榮 袁惠

閱讀提示：《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！逼鋵嵸|(zhì)是基于一人有限責任公司更容易出現(xiàn)濫用公司獨立人格的情形，故對一人有限責任公司股東規(guī)定了舉證責任倒置，由股東自證清白。但一人有限責任公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其是否仍需對公司債務承擔連帶責任？本文分享一則最高人民法院案例，對該問題予以分析，供讀者參考。

裁判要旨

如果一人有限責任公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情形，該一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其連帶責任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，則無需對公司債務承擔連帶責任。

案情簡介

一、2007年12月27日，富而德公司出具《擔保函》聲明：有關眾和公司所欠德威公司的貨款，由富而德公司給予經(jīng)濟擔保。

二、眾和公司成立于2000年1月27日，初始股東為李本生、劉剛。2015年1月29日，眾和公司股東由李本生、劉鋼變更登記為李利。

三、2015年4月20日，眾和公司與德威公司簽訂《還款協(xié)議》，確認眾和公司欠付德威公司貨款169938.04美元。

四、2015年6月8日，眾和公司股東由李利變更為李全勝。后德威公司向天津海事法院起訴，請求眾和公司承擔還款責任，富而德公司、李本生、劉剛、李利、李全勝承擔連帶責任。法院未支持其關于李本生、劉剛、李利承擔連帶責任的訴請。

五、德威公司、李全勝均不服，上訴至天津高院。天津高院判決李利也應承擔連帶責任。

六、李利不服，向最高人民法院申請再審，并提供“新證據(jù)”用于證明其作為眾和公司股東期間，個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。故最高人民法院裁定指令天津高院再審本案。

裁判要點

《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

本案中，德威公司起訴眾和公司時，李全勝作為德威公司股東，其未能提供證據(jù)證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，故根據(jù)上述法律規(guī)定，判決李全勝承擔連帶責任并無爭議。

但對于李利而言，其作為眾和公司唯一股東時，眾和公司與德威公司簽訂《還款協(xié)議》，確認眾和公司欠付德威公司貨款169938.04美元。但在德威公司起訴眾和公司時，其已將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李全勝，在法院判決眾和公司承擔責任的情形下，李利是否應承擔連帶責任成為本案的焦點之一。

關于該問題，雖然最高人民法院最終指定天津高院再審，但兩級法院在對該問題的態(tài)度上基本一致，即認為，即使一人有限責任公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但在其未能提供證據(jù)證明作為股東期間，個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立的，其對作為股東期間產(chǎn)生的公司債務也應承擔連帶責任，也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不能免除一人有限責任公司股東的連帶清償責任。而天津高院認定李利應承擔連帶責任，其原因在于一審和二審開庭過程中，李利并未參加庭審，并舉證證明個人財產(chǎn)獨立于眾和公司財產(chǎn)。但在李利向最高人民法院申請再審時，提供了個人財產(chǎn)獨立于眾和公司財產(chǎn)的新證據(jù)，故最高人民法院最終裁定天津高院再審本案。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1. 公司人格否認是指在法定條件下否認公司的獨立人格，而直接追索公司背后股東的責任。因此，公司人格否定后，公司股東所承擔的連帶責任是其自身所應承擔的債務清償責任，而非基于公司股東身份代替公司清償，所以此種連帶責任并不因為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅。

2. 基于一人有限責任公司更容易出現(xiàn)濫用公司獨立人格的情形，故法律對一人有限責任公司股東規(guī)定了舉證責任倒置，由股東自證清白，即由股東舉證證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，否則應承擔舉證不利的后果，對公司債務承擔連帶責任。即使一人有限責任公司股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，也不能免除其作為股東期間應對公司債務承擔的連帶責任。

3. 為避免一人有限公司股東出現(xiàn)與公司財產(chǎn)混同的情形，《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。”對一人有限責任公司規(guī)定了嚴格的財務規(guī)范。因此，對一人有限責任公司股東而言，其可通過舉證公司每年度的財務會計報告用于證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。

4. 值得注意的是，一人有限責任公司股東提供糾紛發(fā)生時由審計機構(gòu)對公司作出的審計報告作為證據(jù)，證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，由于該審計報告并非年度財務報告，不能客觀反映公司財務狀況，故法院一般認定該證據(jù)不能證明股東個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。云亭律師建議，一人有限責任公司股東應確保公司建立獨立完整的財務制度，保留完整的年度財務會計報告，作為自證清白的證據(jù)，避免對公司債務承擔連帶責任。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》（2018修正）

第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《中華人民共和國民事訴訟法》（2021修正）

第二百零七條 當事人的申請符合下列情形之一的，人民法院應當再審：（一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決、裁定的；（二）原判決、裁定認定的基本事實缺乏證據(jù)證明的；（三）原判決、裁定認定事實的主要證據(jù)是偽造的；（四）原判決、裁定認定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證的；（五）對審理案件需要的主要證據(jù)，當事人因客觀原因不能自行收集，書面申請人民法院調(diào)查收集，人民法院未調(diào)查收集的；（六）原判決、裁定適用法律確有錯誤的；（七）審判組織的組成不合法或者依法應當回避的審判人員沒有回避的；

（八）無訴訟行為能力人未經(jīng)法定代理人代為訴訟或者應當參加訴訟的當事人，因不能歸責于本人或者其訴訟代理人的事由，未參加訴訟的；（九）違反法律規(guī)定，剝奪當事人辯論權(quán)利的；（十）未經(jīng)傳票傳喚，缺席判決的；（十一）原判決、裁定遺漏或者超出訴訟請求的；（十二）據(jù)以作出原判決、裁定的法律文書被撤銷或者變更的；（十三）審判人員審理該案件時有貪污受賄，徇私舞弊，枉法裁判行為的。

法院判決

天津高院審理時認為：

本案系船舶物料和備品供應合同糾紛。結(jié)合各方當事人的訴辯主張，本院確定本案焦點為：李全勝、李利、李本生、劉鋼是否應對眾和公司涉案債務承擔責任。

（一）李全勝是否應對眾和公司涉案債務承擔連帶責任

德威公司主張李全勝對眾和公司涉案債務承擔連帶責任的依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”之規(guī)定。李全勝則認為，《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定應結(jié)合該法第二十條之規(guī)定一并予以適用。對此，本院認為，第一、從條文結(jié)構(gòu)而言，《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定于該法第一章“總則”中，《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定于該法第二章“有限責任公司的設立和組織機構(gòu)”第三節(jié)“一人有限責任公司的特別規(guī)定”中。上述兩個條文一為一般規(guī)定，一為特別規(guī)定，特別規(guī)定亦未明確規(guī)定應與一般規(guī)定同時適用。第二、從構(gòu)成要件與舉證責任而言，適用《中華人民共和國公司法》第二十條，應同時滿足下列構(gòu)成要件：1.股東濫用公司法人獨立地位、股東有限責任；2.股東逃避債務；3.股東嚴重損害公司債權(quán)人利益。其中，前兩項為行為要件，后一項為結(jié)果要件。且依照該條規(guī)定，應采取折衷的舉證責任分配原則，首先應由公司債權(quán)人舉證。而適用《中華人民共和國公司法》第六十三條，應滿足一項構(gòu)成要件，即股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。該條構(gòu)成要件并不包含結(jié)果要件在內(nèi)。且依照該條規(guī)定，舉證責任在于公司股東而非公司債權(quán)人。因此，上述兩個條文無論從構(gòu)成要件還是舉證責任而言并不等同，難以一并適用。第三、從規(guī)范目的而言，與一般公司不同的是，一人有限責任公司天然存在人員混同的情況，一人有限責任公司股東意志在相當程度上決定一人有限責任公司意志，更容易導致出現(xiàn)濫用公司獨立人格的現(xiàn)象。因此，法律對一人有限責任公司采取了較一般公司而言更為嚴格的規(guī)定。綜上所述，在德威公司明確以《中華人民共和國公司法》第六十三條作為李全勝對眾和公司涉案債務承擔連帶責任的依據(jù)時，應適用該條規(guī)定。

本案中，李全勝雖提供了《審計報告》，但是，該審計報告于2016年8月15日作出，僅對眾和公司（審計報告記載為五泉公司）2014年12月31日的《資產(chǎn)負債表》、2014年度的《利潤及利潤分配表》和《現(xiàn)金流量表》以及《財務報表附注》進行審計，并不反映李全勝擔任股東當時及其后的眾和公司財務狀況。其次，該《審計報告》出具單位審計意見認為，“五泉公司”所提供的相關財務報表中的所有數(shù)據(jù)“其真實性我所無法進行審計確認”，故而，該出具單位僅出具保留意見《審計報告》。因此，李全勝未能舉證證明眾和公司財產(chǎn)獨立于李全勝自己的財產(chǎn)，應當依法對眾和公司債務承擔連帶責任。一審判決相應認定并無不當，應予維持。

（二）李利是否應當對眾和公司債務承擔連帶責任

德威公司主張李利對眾和公司涉案債務承擔連帶責任的依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”之規(guī)定。對此，本院認為，基于維護正常交易秩序、防止以轉(zhuǎn)讓股權(quán)來逃避債務等因素考慮，對《中華人民共和國公司法》第六十三條中“一人有限責任公司的股東”不宜僅理解為現(xiàn)任股東，而應理解為公司債務形成、存續(xù)期間擔任過一人有限責任公司股東的人員。當然，如該人員成功舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，可依法免予承擔連帶責任。根據(jù)查明事實，李利系李全勝之前眾和公司的一人股東，其擔任股東期間為2015年1月29日至2015年6月7日。雖然涉案債務本金產(chǎn)生于2014年11月之前，但在李利擔任股東期間，涉案債務處于持續(xù)未清償狀態(tài)。故而李利應就公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)承擔舉證責任，而在李利兩審期間均無正當理由未出庭應訴的情形下，其放棄了陳述事實、提供證據(jù)的權(quán)利，依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條第二款“在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”之規(guī)定，李利未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，應當就眾和公司債務承擔連帶責任。一審判決相應認定存在不當，本院予以糾正。

（三）李本生、劉鋼是否應對眾和公司涉案債務承擔相應責任

德威公司主張李本生、劉鋼對眾和公司涉案債務承擔責任的依據(jù)為《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條關于未履行出資義務的規(guī)定，此外，德威公司關于李本生對眾和公司涉案債務承擔責任的依據(jù)還包括《中華人民共和國擔保法》第十九條關于連帶保證責任的規(guī)定。對此，本院分析如下：

首先，關于李本生、劉鋼是否因未履行出資義務而對眾和公司涉案債務承擔責任。依照《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十條之規(guī)定，當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。本案中，德威公司認為李本生、劉鋼未履行出資義務，僅提供眾和公司2015年6月4日《章程修正案》。該證據(jù)雖記載眾和公司《章程》第六章第八條曾發(fā)生變更，即“于本公司成立日起5年內(nèi)繳齊”的主體由李利修正為李全勝，但上述修正針對的主體系李利、李全勝，尚不足以產(chǎn)生對李本生、劉鋼未履行出資義務的合理懷疑。德威公司還主張，按照李本生提供的《審計報告》，眾和公司開列較高管理費用，嚴重違背企業(yè)經(jīng)營常識，但亦不能直接證明李本生、劉鋼未履行出資義務。且李本生亦已提供了眾和公司設立、增資過程中李本生、劉鋼出資實際到位的證據(jù)。故而，德威公司的相應主張因證據(jù)尚未達到合理懷疑程度，本院不予支持。一審判決相應認定并無不當，應予維持。

其次，關于李本生是否因在《還款協(xié)議》上簽字而對眾和公司涉案債務承擔連帶保證責任。該《還款協(xié)議》在一審庭審質(zhì)證時，李本生表示對其真實性無異議，亦未對該《還款協(xié)議》涉及債務與本案關聯(lián)性提出異議，且其記載債務數(shù)額與涉案債務數(shù)額一致，可以認定該《還款協(xié)議》涉及債務與涉案債務具有同一性。但是，李本生在該《還款協(xié)議》上簽字，是否視為其本人對涉案債務承擔連帶保證責任，仍應結(jié)合該《還款協(xié)議》內(nèi)容、李本生簽訂《還款協(xié)議》所表明的身份等因素予以審核認定。首先，依照《中華人民共和國擔保法》第六條“本法所稱保證，是指保證人和債權(quán)人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為”之規(guī)定，保證需要保證人明確承擔保證責任的意思表示。從《還款協(xié)議》內(nèi)容而言，僅約定“如果上述欠款在賣的船款中不能全部清償，甲方保證在一年內(nèi)全部清償完畢”，并無李本生明確對“甲方”債務承擔保證責任的意思表示。其次，雖然依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第二十二條第二款規(guī)定：“主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立”。但是，本案中，李本生簽字僅作為“甲方1、2、3代表”，而并未以保證人的身份簽字。綜上，德威公司以保證責任為由主張李本生對眾和公司涉案債務承擔連帶責任，本院不予支持。一審判決相應認定并無不當，應予維持。

綜上所述，一審判決在認定李本生、劉鋼對眾和公司涉案債務不承擔責任，李全勝對眾和公司涉案債務承擔責任方面并無不當，應予維持，但在認定李利對涉案債務不承擔責任方面存在不當，該部分應予改判。此外，關于匯率及利息計算，一審判決并無不當，且當事人亦未對此提出上訴，應予確認。

最高人民法院審理時認為：

本案是船舶物料和備品供應合同糾紛申請再審案件，根據(jù)李利的再審申請和德威公司提出的意見，本案應重點審查二審法院對李利的送達是否違反法律規(guī)定并剝奪其辯論權(quán)利，判決李利對眾和公司的債務承擔連帶責任是否具有事實及法律依據(jù)。

《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條第一款規(guī)定：“受送達人下落不明，或者用本節(jié)規(guī)定的其他方式無法送達的，公告送達。自發(fā)出公告之日起，經(jīng)過六十日，即視為送達?！北景钢校粚彿ㄔ河?016年3月15日向李利郵寄送達應訴通知書、起訴狀副本、傳票等訴訟文書及材料，寄送的地址為李利身份證中載明的地址“遼寧省大連市中山區(qū)魯迅路48號1-9-3”，郵寄回執(zhí)中記載因該地址查無此人郵件無人簽收而退回。在此情況下，一審法院于2016年4月13日通過人民法院報向李利公告送達相關訴訟文書及材料，符合前述法律規(guī)定。公告期滿后，即視為已向李利送達相關訴訟文書，李利無正當理由，未到庭參加訴訟，一審法院依法缺席判決，符合相關法律規(guī)定。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百三十七條規(guī)定：“人民法院一審時采取公告方式向當事人送達訴訟文書的，二審時可徑行采取公告方式向其送達訴訟文書，但人民法院能夠采取公告方式之外的其他方式送達的除外?！倍彿ㄔ翰捎霉嫠瓦_的方式，向李利送達上訴狀、傳票等訴訟文書，亦符合法律相關規(guī)定。李利關于二審法院未依法向其送達法律文書，剝奪其質(zhì)證辯論權(quán)利的申請理由，不能成立，本院不予支持。

如果一人有限責任公司出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情形，該一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其連帶責任不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，則無需對公司債務承擔連帶責任。一審、二審期間，均對李利采取公告方式進行送達，沒有證據(jù)顯示李利明知存在本案訴訟故意不參加訴訟，可以視為存在其未能舉證的客觀情況。李利申請再審時提交的魏某、李某、宋某出具的《“大連眾和船務管理有限公司”情況說明及證明》，以及王某、魏某的證人證言可以認定為《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第（一）項規(guī)定的“新的證據(jù)”。證人王某系李利受讓眾和公司股權(quán)的中間人，證人魏某是眾和公司股權(quán)先后兩次辦理工商變更登記及財務交接的經(jīng)辦人，二人實際參與了李利受讓眾和公司股權(quán)的相關事宜，其證言與眾和公司兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的事實能夠相互印證，可以證明李利受讓眾和公司全部股權(quán)后，進行了工商變更登記，但未辦理公司財務交接，隨后又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李全勝的辦理過程。提供了李利并未以眾和公司名義開展經(jīng)營活動，其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的證據(jù)，本案存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項規(guī)定的情形。

案件來源

李利與天津德威涂料化工有限公司船舶物料和備品供應合同糾紛一案再審民事裁定書【最高人民法院（2018）最高法民申2416號】

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在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結(jié)相關裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

如一人有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，未能提供證據(jù)證明其作為股東期間，個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，即使其股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，仍需對其作為股東期間的公司債務承擔連帶責任。案例1：張英正、原春華再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2020)最高法民申3767號】大潤公司為一人有限責任公司，原春華、張英正系母子關系，其二人先后為大潤公司唯一股東，張英正、原春華提起本案訴訟主張不應對大潤公司的債務承擔責任，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第六十三條關于“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規(guī)定，張英正、原春華應對其二人財產(chǎn)獨立于大潤公司財產(chǎn)承擔舉證證明責任。根據(jù)一審查明的事實，自大潤公司變更為由張英正一人持股的一人有限責任公司后，張英正個人賬戶與大潤公司賬戶之間進行頻繁轉(zhuǎn)賬，如大潤公司進賬后很快向張英正轉(zhuǎn)賬、而大潤公司對外支出則先從張英正個人賬戶轉(zhuǎn)入大潤公司賬戶。此外，本應由大潤公司收取的租金，也由大潤公司眾多租戶直接匯入張英正個人銀行賬戶。上述事實表明，張英正與大潤公司財產(chǎn)事實上已經(jīng)無法區(qū)分。（2017）濟仲裁字第1248號案件仲裁期間，張英正將其持有的大潤公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其母原春華，張英正、原春華提交的《破產(chǎn)審計報告》《審計報告》系張英正、原春華方單方委托作出，且上述審計報告并非依據(jù)《公司法》第六十二條規(guī)定的一人有限公司應當于每一會計年度終了時依法進行的專門審計，一、二審判決認定《破產(chǎn)審計報告》《審計報告》不能客觀反映大潤公司財務狀況，張英正、原春華未能提交有效證據(jù)證明其二人的個人財產(chǎn)與大潤公司財產(chǎn)相互獨立，故對張英正、原春華的訴訟請求不予支持，并無不當。張英正、原春華向一審法院申請調(diào)查原春華個人銀行賬戶以及對大潤公司經(jīng)營期限內(nèi)的財務狀況進行審計，上述證據(jù)不屬于當事人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，結(jié)合全案事實亦無調(diào)查收集必要，一、二審法院不予支持，并無不當。案例2：趙某某與上海盛禾印務有限公司承攬合同糾紛一案二審民事判決書【上海市第二中級人民法院（2011）滬二中民四（商）終字第54號】本院認為，本案的爭議焦點是，上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后是否仍需對公司所負債務承擔連帶責任。首先，永悅公司為一人有限責任公司，根據(jù)法律規(guī)定，上訴人不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)時，應當對公司債務承擔連帶責任。其次，公司人格否認是指在法定條件下否認公司的獨立人格，而直接追索公司背后股東的責任。因此，公司人格否定后，公司股東所承擔的連帶責任是其自身所應承擔的債務清償責任，而非基于公司股東身份代替公司清償，所以此種連帶責任并不因為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅。最后，系爭《印刷合同》是上訴人作為永悅公司的唯一股東及法定代表人與被上訴人簽訂的，對由此產(chǎn)生的債務判令上訴人承擔連帶責任，并無不當。雖然在系爭《印刷合同》的履行過程中，上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原審被告徐某某，但由于上訴人對永悅公司債務需要承擔連帶責任，因此，其與徐某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能對抗債權(quán)人，協(xié)議雙方均需對公司債務承擔連帶責任，至于公司債務具體承擔比例，可在債務履行完畢后，雙方再通過其他方式予以解決。案例3：金甲與金乙民間借貸糾紛一案二審民事判決書【上海市第二中級人民法院（2013）滬二中民四（商）終字第S630號】關于金甲在本案中的責任問題。首先，尹嬌尹公司作出加入債務的意思表示時金甲系尹嬌尹公司唯一的股東；其次，如前所述，訟爭借款系用于尹嬌尹公司的裝潢等；再次，金甲未能舉證證明其與尹嬌尹公司財產(chǎn)不存在混同。據(jù)此，原審判令金甲對尹嬌尹公司的上述債務承擔連帶責任并無不當。至于金甲上訴主張其不應承擔尹嬌尹公司財務賬冊無法提供的責任問題。本院認為，作為一人有限公司的股東，依法負有將自己的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立的義務，這是法律承認一人公司獨立人格、賦予股東有限責任的前提條件。提供公司賬冊，是股東證明不存在財產(chǎn)混同的主要方式之一。金甲雖已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但并不因此可免除舉證責任，如因股權(quán)受讓人之原因致金甲無法提供該部分證據(jù)而造成損失，金甲可依法另行向相關責任人主張。案例4：廣州市欣馳皮革有限公司、廣州市洺揚貿(mào)易有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書【廣州市中級人民法院（2017）粵01民終16310號】根據(jù)洺揚公司的股權(quán)變更情況，涉案交易發(fā)生期間，洺揚公司系由陳飛鴻一人持股的有限責任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?，F(xiàn)陳飛鴻并未就其持股期間公司與股東個人的財產(chǎn)狀況提供相應證據(jù)證實，故陳飛鴻應當對其持股期間發(fā)生的公司債務承擔連帶責任，且其作為連帶債務人，并不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實而免除對債權(quán)人的債務負擔。另，姚洪展于2015年2月10日受讓陳飛鴻的股權(quán)而成為洺揚公司的一人股東，此時洺揚公司與欣馳公司之間的債權(quán)債務關系仍然存續(xù)，故姚洪展亦應按照《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定對洺揚公司的債務承擔連帶清償責任。據(jù)此，本院對欣馳公司上訴提出關于陳飛鴻、姚洪展的法律意見予以采納。但對于張中明、蔡恩慈的責任認定，根據(jù)洺揚公司的章程記載，姚洪展在其持股期間已將洺揚公司的注冊資本金由實繳50萬元變更為認繳1000萬元，出資時間確定為2025年2月10日。張中明、蔡恩慈在受讓姚洪展100%股權(quán)后，雖將認繳期限延長至2025年12月17日，但并未對洺揚公司現(xiàn)有的償債能力構(gòu)成實質(zhì)影響。因此，欣馳公司上訴主張張中明、蔡恩慈對涉案債務承擔連帶責任，缺乏法律依據(jù)，本院不予確認