近年來的大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，極大的提高了市場的活力，便捷的商事登記政策：先照后證、證照分離、多證合一......持續(xù)良好的營商環(huán)境，使得各類市場經(jīng)濟(jì)組織日益增多，伴隨而來的經(jīng)濟(jì)組織的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注銷清算也日益增多?，F(xiàn)就有限公司自然人股東在轉(zhuǎn)股過程中應(yīng)注意的問題簡述如下：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東變更登記流程

首先要召開全體股東會議，宣布并表決通過股東變更決議。在股東會表決通過的基礎(chǔ)之上，修正并通過公司的《章程修正案》或《章程修訂本》，并且要審閱自然人股東之間簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

其次要辦理與股權(quán)變更相關(guān)的納稅申報事宜，交納相應(yīng)的稅款。

最后憑稅收完稅憑證到市場登記監(jiān)管部門，辦理相應(yīng)股東變更登記，并進(jìn)行相應(yīng)的財稅賬務(wù)處理。

2、財務(wù)人員在整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中工作要點

(1)財務(wù)人員要準(zhǔn)備和審閱的資料。

首先，股東會決議、公司《章程修正案》或《章程修訂本》、自然人股東轉(zhuǎn)股協(xié)議書的準(zhǔn)備和審查。股東大會（股東會）是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，負(fù)責(zé)修改公司章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增資、減資、利潤分配，審批重大關(guān)聯(lián)交易等重大事項的決策，因此股東會表決通過的決議是整個轉(zhuǎn)股過程中的最“高”依據(jù)，所以《股東決議書》的日期在整個轉(zhuǎn)股過程中應(yīng)該是最“早”的，至少公司《章程修正案》或《章程修訂本》的日期、自然人股東之間的轉(zhuǎn)股協(xié)議書的日期不應(yīng)早于《股東決議書》。這也是辦理變更登記人員在首要形式審核中要注意的問題。

其次，關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日期。也就是要以哪天作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日。因為要由基準(zhǔn)日來決定要以哪天的財務(wù)指標(biāo)狀況作為依據(jù)，從而進(jìn)行相應(yīng)納稅申報處理。

再次，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前的賬務(wù)處理是正確納稅的重要依據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時稅務(wù)部門會重點關(guān)注財務(wù)報表中的所有者權(quán)益和資產(chǎn)總額中房屋建筑物、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等易升值的資產(chǎn)占比情況。因此基準(zhǔn)日前期的財務(wù)處理、財務(wù)列報是否正確、規(guī)范，直接影響企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅情況。為此企業(yè)要重新審視自己財務(wù)處理、財務(wù)報表列報是否正確，必要時可以聘請稅務(wù)師事務(wù)所等專業(yè)涉稅中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財稅審查。

3、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅費及涉稅風(fēng)險討論如下：

（1）個人所得稅。自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及個人所得稅稅目“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、適用稅率20%。自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于《個人所得稅法》中的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得課稅對象。為了加強(qiáng)自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的征收管理，規(guī)范稅務(wù)機(jī)關(guān)、納稅人和扣繳義務(wù)人征納行為，國家稅務(wù)總局出臺了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局2014年67號）。轉(zhuǎn)股過程中稅務(wù)機(jī)關(guān)尤為關(guān)注：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，即低于對應(yīng)凈資產(chǎn)股權(quán)份額或低于初始投資成本或低于同行業(yè)等的平價、折價、低價轉(zhuǎn)股形為。

67號公告第20條所述符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

當(dāng)公司根據(jù)實際情況確實發(fā)生了平價、折價以及低于對應(yīng)凈資產(chǎn)份額等的轉(zhuǎn)股形為時，就需要納稅人和扣繳義務(wù)人向稅務(wù)機(jī)關(guān)舉證說明平價、折價、低價轉(zhuǎn)股的依據(jù)和理由。例如：父子、母子之間的平價、折價轉(zhuǎn)讓，提供相應(yīng)戶籍證明（戶口本）即應(yīng)視為有正當(dāng)理由的低價轉(zhuǎn)讓?；蛞驀耶a(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，提供相應(yīng)有效文件，證明低價轉(zhuǎn)股合理性。

67號公告第13條提及到符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

倘若轉(zhuǎn)股價明顯偏低又無正常理由，那么稅務(wù)機(jī)關(guān)將會采用核定的方法來征收個人所得稅。

（2）印花稅。按《印花稅暫行條例》的規(guī)定，股權(quán)交易雙方應(yīng)就所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所涉轉(zhuǎn)讓金額，按印花稅目“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”來納稅，適用稅率萬分之五。

2019年初開始更加有力度的減稅降費文件陸續(xù)的出臺，其中財稅【2019】13號“財政部 稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知”第三條規(guī)定“由省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)本地區(qū)實際情況，以及宏觀調(diào)控需要確定，對增值稅小規(guī)模納稅人可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征資源稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加”。

作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅主體的自然人，從增值稅的角度來講也屬于小規(guī)模納稅人。因此納稅人要注意留意本省相關(guān)的印花稅減免政策及有效期間，最大程度的應(yīng)享盡享國家稅收減免政策。以山西省為例，晉財稅【2019】2號“山西省財政廳 國家稅務(wù)總局山西省稅務(wù)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》的通知”，對自2019年1月1日至2021年12月31日，對我省增值稅小規(guī)模納稅人減按50%征收資源稅(不含水資源稅)、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅(不含證券交易印花稅)、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加。

（3）增值稅。自然人轉(zhuǎn)讓非上市公司的股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍。《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）中提及到的征稅范圍不包括轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)未公開發(fā)行的股票。

除此之外，自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓不再涉及其他稅費。

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作者：王曉勇 單位：山西介休鑫海稅務(wù)師事務(wù)所